证券代码：600691 证券简称：阳煤化工
阳煤化工股份有限公司
2014 年非公开发行股票预案
（修订稿七）
二零一七年九月
1-3-1
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议、第八届董事会第三十六次会议、第九届董事会第七次会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第二十次会议、2014 年第三次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票事项尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
2、本次非公开发行的发行对象为阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明。本次发行后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票数量不超过619,195,046股（含本数）。若公司股票
在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为3.39元/股。本次非公开发行股份的发行价格为3.05元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2017年9月14日）。公司前次定价基准日确定的本次非公开发行股份的价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%。定价基准1-3-3
日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2016年9月7日）。按照新的定
价基准日确定的本次非公开发行股份的发行价格低于按照前次定价基准日确定的发行价格。因此，公司董事会仍以3.23元/股作为本次非公开发行股份的价格。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币200,000 万元。在扣除
发行费用后，募集资金将全部用于偿还银行贷款。
6、公司控股股东阳煤集团所控制的阳煤金陵及其一致行动人金陵恒毅、金陵阳明认购公司本次非公开发行的全部股票。因此，本次非公开发行构成关联交易，在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司完善了公司利润分配政策，并制定了《公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》。
因2014年、2015年及2016年各年年末的未分配利润为负，公司2014-2016
年度累计现金分红为0元，符合公司制定的利润分配政策。
关于公司利润分配政策及其执行的具体情况，请参见本预案之“六、公司的利润分配政策及执行情况”。
8、本次修订后非公开发行方案尚需公司股东大会及中国证监会等监管机构的批准。公司本次非公开发行能否获得相关部门的批准或核准尚存不确定性，敬请投资者注意风险。
1-3-4
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/阳煤化工/发 阳煤化工股份有限公司，原名东新电碳股
指
行人 份有限公司
控股股东/阳煤集团 指 阳泉煤业（集团）有限责任公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
阳煤化投 指 山西阳煤化工投资有限责任公司
阳煤金陵 指 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司
金陵恒毅 指 北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合
伙）
北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合
金陵阳明 指
伙）
金陵控股 指 金陵投资控股有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
本预案 指 阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行
股票预案（修订稿六）
本次发行/本次非公开发 指 公司本次非公开发行不超过619,195,046股
行 A股股票之行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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一、非公开发行股票方案概要
（一）发行人基本情况
中文名称 阳煤化工股份有限公司
英文名称 YangmeiChemicalCo.,Ltd.
股票简称 阳煤化工
股票代码 600691
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 冯志武
公司成立时间 1988年1月1日
公司上市日期 1993年11月19日
注册地址 山西省阳泉市北大西街5号
办公地址 山西省太原市高新区科技街阳煤大厦
邮政编码 030006
电话号码 0351-7258281
传真号码 0351-7255820
以自有资金对煤化工及相关产业的投资、技术研发、技术咨询、
技术服务；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询；兴办实
业；国内贸易：批发、零售化肥、化工产品（除易燃、易爆、
经营范围 有毒、腐蚀性产品）、农副产品（除国家专控品）、化工原辅材
料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、矿产品、建材、钢材、
有色金属（除专控品）、通用机械、电器、仪器、仪表；危险废
物经营；货物及技术进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）公司需增强资金实力，以促进业务持续健康发展
公司属于煤化工行业，主要产品有尿素、辛醇、甲醇、液氨等。煤化工产业是与国民经济发展息息相关的产业之一，涉及农业、采矿、交通运输、环保、机械制造等多个产业。同时，煤化工属于典型的技术密集、资源消耗量大、产生污1-3-6
染物多的行业。为适应市场竞争、实现煤化工的现代化，行业内企业需在提高经济效益的同时，尽可能地减少污染、降低消耗、保护环境。
2013 年以来，在世界经济复苏乏力及国内经济增速下行的背景下，煤化工
行业呈现产品价格下滑、盈利能力下降的态势，公司受此影响，经营业绩出现下滑。2014 年以来，虽然公司加强了技术改造和成本控制，但受外部经营环境未能得到有效改善的影响，公司经营业绩仍未能实现有效好转。对此，公司亟需增强资金实力，通过加大新产品研发力度、加强技改投入、产业层次升级等方式提升公司盈利能力，以促进公司业务的持续健康发展，实现股东利益最大化。
（2）伴随业务发展，公司融资压力加大，亟需拓展有效融资渠道
近年来，公司的业务发展持续产生资金需求，2014年度、2015年度、2016
年和2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为8.16亿元、1.72亿元、
0.84亿元和12.88亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为--30.89亿元、-32.88
亿元、-1.14亿元和-1.43亿元。由于除经营活动产生的现金流量净额外，报告期
内公司仅通过债务渠道融资，公司资产负债率较高。截至2017年6月末，公司
合并报表口径资产负债率为87.78%。在债务融资成本高企的背景下，较高的资
产负债率不利于公司盈利能力的提升，亦不利于公司业务的持续健康发展，公司亟需拓展其他有效融资渠道。
2、本次非公开发行的目的
