证券代码：600690 证券简称：海尔智家 编号：临 2023-059
海尔智家股份有限公司
关于收购开利全球商用制冷业务的自愿性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）拟通过全资
子公司（以下简称“买方”）以约 6.4 亿美元（折合约 45.59 亿人民币，最终交易
金额以实际交割时确认为准）现金收购 Carrier Global Corporation（为美国纽交所
上市公司，以下简称“开利集团”或“卖方”）旗下的商用制冷业务（以下简称“目标
业务”）。买方将收购 Carrier Refrigeration Benelux B.V.（以下简称“目标公司”）
100%股权及相关资产（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
鉴于卖方须就本次交易进行披露，为便于本公司投资者同步了解本次交易的相关
信息，公司对本次交易自愿发布本公告。本次交易已经本公司总裁办公会审议通
过。
特别风险提示：本次交易存在境内外审批风险。本次交易涉及境外收购，尚需中
国及境外相关政府主管部门的备案或审批程序，存在一定的不确定性。本次收购
后，标的公司业绩可能面临宏观环境、汇率波动、经营管理等不确定因素的影响，
本次收购存在一定的投资风险。敬提请股东及广大投资者注意投资风险。
一、本次交易的背景及目的
海尔智家系全球领先的智慧家庭解决方案提供商。公司拥有全球家电品牌集群，包括海尔、卡萨帝、Leader、GEAppliances、Candy、Fisher&Paykel 及 AQUA。
欧洲、亚太及北美商用制冷市场中的冷库市场在 2023 年规模约为 110 亿美元，
并预计在 2023 年至 2028 年间年复合增长率约为 13%。主要增长动力来自新的冷库容
量，这得益于新鲜和冷冻食品消费的增加，以及在线食品零售业务日益受欢迎。欧洲、亚太及北美商用制冷市场中的食品零售市场在 2023 年规模约为 150 亿美元，以商超展示柜为主，市场相对趋稳。
ESG 大趋势下，全球范围内对可持续发展的倡导，推动了整个商用制冷行业的冷媒转型，各国致力于减少碳氟化合物(HFCs) 的生产和使用，对商用制冷设备市场产生了深远影响。目标业务拥有基于天然冷媒的二氧化碳制冷技术，该技术符合冷媒转换的大趋势，以及全球对可持续发展日益增长的诉求。
基于公司在家庭制冷领域的全球引领地位，公司拟从“家庭制冷”拓展到零售制冷、冷库制冷等商用制冷领域，创造公司新的增长点。
二、交易对方基本情况
交易对方名称：Carrier Global Corporation （注：卖方母公司）
注册地：美国特拉华州
主要办公地点：美国佛罗里达州
主营业务：暖通、制冷等
主要股东或实际控制人：The Capital Group Companies, Inc.
Carrier Global Corporation 与公司之间除共同在中国设立有合资公司外，不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，Carrier Global Corporation 的资信状况良好。
交易对方名称：Carolin Holdings B.V.
注册地：荷兰鹿特丹
主要办公地点：荷兰鹿特丹
主营业务：商用制冷
主要股东或实际控制人：Carrier Global Corporation
Carolin Holdings B.V.与公司之间除共同在中国设立有合资公司外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，Carolin Holdings B.V.的资信状况良好。
三、目标业务介绍
1、目标业务在商用制冷业务领域具备全球竞争力
开利品牌拥有超过 120 年历史，目标业务在食品零售行业中提供全球领先的端到端商用制冷解决方案，其主要产品包含在食品零售行业（如商超）使用的制冷柜、制冷机组，以及在冷库使用的 CO2制冷机组及配套服务。
目标业务在全球十余个主要国家和地区拥有约 4,000 名员工，其中研发人员约200 人，配备了 2,300 余名技术服务工程师。目标业务拥有大量合作长达数年的企业客户群，同时在二氧化碳制冷领域积累了丰富技术经验以及商业应用案例。目标业务与海尔在 2001 年成立了面向中国市场的合资公司，目标业务持股 51%，海尔持股 49%。该合资公司 2022 年税前利润率为 7.1%。
2、目标公司的基本情况
Carrier Refrigeration Benelux B.V.是一家注册在荷兰的公司，开利集团正在将目标
业务重组至目标公司，截至本公告日，该重组正在进行中。基于买方财务尽职调查，目标业务最近两年的未经审计模拟财务数据如下：
单位：百万美元
2021 年度（未经审计） 2022 年度（未经审计）
营业收入 1,218.0 1,227.6
净利润 45.6 58.1
经营活动产生的现金 17.8 85.8
流量净额
2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
运营资产合计 630.3 588.8
运营负债合计 521.5 500.4
运营净资产合计 108.8 88.4
四、本次交易的基本情况
（一）协议签署情况
根据双方签订的《股权转让协议》，公司拟通过全资子公司以约 6.4 亿美元（折合约 45.59 亿人民币，最终交易金额以实际交割时确认为准）现金收购开利集团旗下商用制冷业务。卖方拟将目标业务重组至目标公司。买方将主要通过收购目标公司100%股权及资产完成对目标业务的收购。
伴随本次交易，买卖双方拟在交割前签署一系列战略合作协议及商标许可协议，其中品牌使用安排为：买方将获得 2 年内全球范围内目标业务相关的“开利”商标的使用授权，并将获得体现“开利”“商用制冷”等特色要素的目标业务专用商标，买方将有权在合计 16 年的时间内免费在全球范围内就目标业务使用该标识。
（二）本次交易的审议情况
本次交易已经公司总裁办公会决议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及境外收购，尚需中国及境外相关政府主管部门的备案或审批程序。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易将打造海尔智家的商用制冷平台，促进“大冷链战略”实施，拓展增长空间。通过本次交易，海尔智家将从家庭制冷场景拓展到商用零售制冷、冷库制冷场景，并以此为平台，未来拓展到其他商用冷链场景。除此之外，依托于全新的技术支持、端到端的服务安装能力、良好的客户资源，海尔智家可由 C 端家用标准化产品向 B 端商用定制化产品及服务拓展，打造新的业务增长点。
本次交易可进一步拓展海尔智家在欧洲业务布局，发挥协同效应，提升竞争力。海尔智家已深耕欧洲 20 余年，在欧洲建立起了家用电器的生产、销售、服务网络。目标业务在欧洲商用制冷市场领先，在欧洲具有良好的商业合作伙伴关系、优秀的To B 渠道销售能力和技术工程师团队。通过本次交易，标的公司可借助海尔智家在欧洲地区的资源，加快业务发展，提升竞争力。
本公司依托与开利在中国二十余年合作基础，通过本次交易更好抓住中国及亚太市场增长机遇。海尔与开利商用制冷在 2001 年成立中国合资公司。海尔智家已在中国市场积累了丰富的行业认知、市场洞察能力。通过本次交易，借助本公司在中国及亚太市场大规模采购、核心供应链基础、渠道协同等领先优势，本公司将抓住中国及亚太市场商用制冷行业快速发展机遇，实现潜在增长。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《海尔智家股份有限公司章程》等规定，本次交易系公司总裁办公会决策事项，且不构成关联交易及重大资产重组。买方以自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易完成后，不会与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营独立性。
本次交易存在境内外审批风险。本次交易涉及境外收购，尚需中国及境外相关政府主管部门的备案或审批程序，存在一定的不确定性。本次收购后，标的公司业绩可能面临宏观环境、汇率波动、经营管理等不确定因素的影响，本次收购存在一定的投资风险。敬提请股东及广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海尔智家股份有限公司董事会
2023 年 12 月 14 日
查看PDF原文
