甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第2期员工持股计划（草案）
二〇一六年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第2期员工持股计划（以下简称“第2期员工持股计划”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司的激励机制，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
2、第2期员工持股计划参加对象为公司及全资、控股子公司的员工，包括经董事会认定的对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工，但不含公司董事、监事及高级管理人员，共计20人。
3、第2期员工持股计划筹集资金总额上限为2,000万元，共2,000万份份额，每份份额为1.00元。第2期员工持股计划作为次级委托人，兴业银行股份有限公司广州分行作为优先级委托人按次级与优先级比例为1：2的比例出资4,000万元，共计金额上限为6,000万元设立长城广兴三号集合资产管理计划。
4、第2期员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，起始认购份数为100万份，超过100万份的，以10万份的整数倍累积计算。公司全部员工持股计划涉及的股票数量累计不超过公司现有股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%(不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份)。
5、持有人参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
6、第2期员工持股计划已经刚泰控股2016年5月31日召开的第八届董事会第五十次会议审议通过。尚需经股东大会审议批准。
7、第2期员工持股计划在获得股东大会批准后，将委托长城证券股份有限公司进行管理，设立长城广兴三号集合资产管理计划，托管人为兴业银行股份有限公司。
8、长城广兴三号集合资产管理计划存续期为24个月，自长城广兴三号集合资产管理计划成立之日起计算。长城广兴三号集合资产管理计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至长城广兴三号集合资产管理计
划名下之日起计算。
9、长城广兴三号集合资产管理计划以二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式取得并持有刚泰控股股票。
10、公司股东刚泰集团有限公司及实际控制人徐建刚承诺对长城广兴三号集合资产管理计划优先级份额的本金及预期年化收益进行差额补偿，并承担资产管理计划项下的补仓义务。第2期员工持股计划清算后扣除因实施本次员工持股计划所发生的相关税费后,持有人具体收益将根据实际回报率的不同区别处理。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义6一、员工持股计划的目的和基本原则7二、参加对象及确定标准7三、资金和股票来源8四、本员工持股计划的持有人及分配情况8五、员工持股计划的存续期及锁定期9六、本员工持股计划的持有人会议10七、本员工持股计划的管理委员会11八、本员工持股计划的管理模式14九、本员工持股计划的资产构成及权益分配14十、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款16十一、公司融资时员工持股计划的参与方式17十二、公司与持有人的权利和义务17十三、本员工持股计划履行的程序17十四、其他重要事项18
释义
简称 全称
刚泰控股、公司、本公司指 甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司
员工持股计划、本持股计
甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司第2期员工
划、持股计划、第2期员指
持股计划
工持股计划
《甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司第2期员
《员工持股计划（草案）》指
工持股计划（草案）》
参与对象 指 参与员工持股计划的公司员工
持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与对象
标的股票 指 员工持股计划通过各种方式取得的公司股票
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
均代表并包括持有人所拥有的本员工持股计划
份额、财产、权益、收益指
的份额及对应的财产、权益、收益等
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
《信息披露工作指引》 指
披露工作指引》
《公司章程》 指 《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
正文
一、员工持股计划的目的和基本原则
（一）员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，更好地促进公司长期、持续、健康发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
2、进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，在确保公司长期、稳定发展的同时，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
（二）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象确定的依据
本员工持股计划参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
（二）参加本员工持股计划的范围
本员工持股计划参加对象为公司及全资、控股子公司的员工，包括经董事会认定的对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工，但不含公司董事、监事及高级管理人
员，共计20人。
三、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。
第2期员工持股计划筹集资金总额上限为2,000万元，共2,000万份份额，每份份额为1.00元。第2期员工持股计划作为次级委托人，兴业银行股份有限公司广州分行作为优先级委托人按次级与优先级比例为1：2的比例出资4,000万元，共计金额上限为6,000万元设立长城广兴三号集合资产管理计划，由刚泰集团有限公司、徐建刚承担对长城广兴三号集合资产管理计划优先级份额的本金及预期年化收益进行差额补偿，并承担资产管理计划项下的补仓义务。
本员工持股计划每份份额为1.00元，起始认购份数为100万份（即认购金额为100万元），超过100万份的，以10万份的整数倍累积计算。公司全部员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有份额所对应的公司股票数量不得超过公司股本总额的1%(不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份)。持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（二）员工持股计划涉及的股票来源
第2期员工持股计划在获得股东大会批准后，将委托长城证券股份有限公司进行管理，设立长城广兴三号集合资产管理计划，托管人为兴业银行股份有限公司。
长城广兴三号集合资产管理计划以二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
四、本员工持股计划的持有人及分配情况
本员工持股计划参加对象为公司及全资、控股子公司的员工，包括经董事会认定的对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工共计20人，认购份额2000万份,占本计划总份额的100%。
其中任一持有人所持有份额所对应的公司股票数量都不超过公司股本总额的1%，标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划所对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、第2期员工持股计划的存续期为24个月，自资产管理计划成立之日起计算。
标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入股票过户至长城广兴三号集合资产管理计划名下之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延长。
3、本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（二）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期
