中国国际金融有限公司
关于浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况之核查意见
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2013 年 3 月
声明和承诺
中国国际金融有限公司接受委托，担任浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，出具本次资产出售及发行股份购买资产涉及的相关资产交割情
况的核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
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释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
本独立财务顾问/中金 指 中国国际金融有限公司
公司
刚泰控股/上市公司/公 指 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
司
刚泰集团 指 刚泰集团有限公司
刚泰矿业 指 上海刚泰矿业有限公司
大冶矿业 指 甘肃大冶地质矿业有限责任公司
大地矿业 指 兰州大地矿业有限责任公司
刚泰投资咨询 指 上海刚泰投资咨询有限公司
刚泰集团及其一致行 指 刚泰集团、刚泰矿业和刚泰投资咨询
动人
拟购买资产 指 刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询合计持有的
大冶矿业 100%股权
拟出售资产 指 刚泰控股持有的浙江华盛达的 89.78%股权
交易标的/标的资产 指 拟出售资产和拟购买资产的总称
资产出售交易对方 指 刚泰矿业
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资产购买交易对方 指 刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询的总称
交易对方 指 资产出售交易对方和资产购买交易对方的总称
甘肃省地调院 指 甘肃省地质调查院
浙江华盛达 指 浙江华盛达房地产开发有限公司
资产出售/资产出售交 指 刚泰控股向刚泰矿业出售其持有的浙江华盛达
易/本次资产出售 89.78%的股权的交易
发行股份购买资产/发 指 刚泰控股向刚泰矿业、大地矿业和刚泰投资咨询
行股份购买资产交易/ 分别发行股份以购买其各自持有的大冶矿业 68%、
本次发行股份购买资 20%和 12%的股权的交易
产
配套融资/本次配套融 指 刚泰控股向不超过 10 名（或依据发行时法律法规
资/本次发行股份配套 规定的数量上限）符合条件的特定对象非公开发
融资 行股票募集配套资金
本次重大资产重组/本 指 资产出售、发行股份购买资产以及配套融资。资
次交易/本次重组 产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何
一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相
关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部
门的批准或核准），则本次交易自始不生效。配套
融资的生效和实施以资产出售与发行股份购买资
产的生效和实施为条件
本核查意见 指 中国国际金融有限公司关于浙江刚泰控股（集团）
股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见
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重组报告书 指 《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产
出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》（修订稿）
《资产出售协议》 指 刚泰控股与刚泰矿业于 2012 年 6 月 26 日签署的
《资产出售协议》
《资产出售协议之补 指 刚泰控股与刚泰矿业于 2012 年 8 月 14 日签署的
充协议》 《资产出售协议之补充协议》
《非公开发行股份购 指 刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询
买资产协议》 于 2012 年 6 月 26 日签署的《非公开发行股份购
买资产协议》
《非公开发行股份购 指 刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询
买资产协议之补充协 于 2012 年 8 月 14 日签署的《非公开发行股份购
议》 买资产协议之补充协议》
《资产出售协议》及其 指 《资产出售协议》和《资产出售协议之补充协议》
补充协议
《业绩补偿协议》 指 刚泰控股与刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询
于 2012 年 8 月 14 日签署的《关于业绩补偿的协
议》
《业绩补偿承诺函》 指 刚泰矿业、大地矿业及刚泰投资咨询分别于 2012
年 12 月 18 日签署的《关于业绩补偿的承诺函》
《业绩补偿协议》及相 指 《业绩补偿协议》与《业绩补偿承诺函》的合称
关承诺函
评估基准日 指 2012 年 6 月 30 日
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定价基准日 指 刚泰控股第七届董事会第十七次会议决议公告之
日，即 2012 年 6 月 27 日。本次发行股份购买资
产与本次配套融资的定价基准日为同一日
交割日 指 在资产出售交易中，《资产出售协议》约定的交割
日；在发行股份购买资产交易中，《非公开发行股
份购买资产协议》约定的交割日
补偿期限 指 无论本次重大资产重组于 2012 年度内或 2013 年
度内实施完毕，补偿期限均为 2012 年度、2013 年
度、2014 年度、2015 年度和 2016 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上证所 指 上海证券交易所
众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会
令第 53 号）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》（证监会公告[2008]14 号）
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一、 本次交易概述
本次交易主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。本
次资产出售与发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核
准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门和监管部
门的批准或核准），则本次交易自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次
资产出售与发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（1）资产出售
刚泰控股将向刚泰矿业出售刚泰控股持有的浙江华盛达 89.78%的股权。
（2）发行股份购买资产
刚泰控股将向刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询分别发行股份以购买其各
自持有的大冶矿业 68%、20%和 12%的股权。
（3）配套融资
刚泰控股将通过向不超过 10 名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）
投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。本次非公开发行股份配套融资的金
额不超过本次重组交易总金额的 25%，募集资金将用于补充流动资金、增加地质
勘探投入、择机进行现有矿权开发建设、扩大产能及偿还现有借款，旨在提升重
组整合绩效。
二、 本次资产出售及发行股份购买资产的实施情况
（一） 本次重大资产重组履行的决策和审批程序
2012 年 5 月 24 日，刚泰控股发布《重大资产重组停牌公告》，披露控股股
东刚泰集团正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2012 年 5 月 24 日起正式停
牌。
2012 年 6 月 7 日，甘肃省地调院召开院长办公会会议并做出决议，同意本
次重大资产重组相关事项。
