甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于出售北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“刚泰控股”、
“甲方”）与浙江光大金盛资产管理有限公司（以下简称“光大资产”、
“乙方”）签署股权转让协议，公司向光大资产转让其所持有的北京瑞
格嘉尚文化传播有限公司（以下简称“目标公司”或“瑞格公司”）100%
股权，转让价格人民币49200万元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）2018年12月25日公司与光大资产签署《股权转让协议》，公司向光大资产转让其所持有的目标公司100%股权。
根据上海申威资产评估有限公司出具的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟转让所持有的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》【沪申威评报字〔2018〕第0088号】，评估前瑞格公司合并口径下总资产账面值为341,270,981.69元，负债账面值为196,439,642.89元，所有者权益账面值为144,831,338.80元。经收益法评估，以2017年12月31日为评估基准日，瑞格公司股东全部权益评估值为53,200.00万元（取整），以合并口径比较,评估增值38,716.87万元，增值率267.32%。经市场法评估，以2017
整），以合并口径比较,评估增值40,516.87万元，增值率279.75%。参考评估价格，公司和光大资产协商确定股权转让价格为人民币49200万元。
（二）本次股权转让事项不构成关联交易，不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
1、交易对方情况介绍
交易对方名称：浙江光大金盛资产管理有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：李令军
注册资本：10001万人民币
成立日期：2015年3月20日
登记机关：浙江省工商行政管理局
住所：浙江省杭州市江干区市民街66号钱塘航空大厦2幢3704室
经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询，票务代理（不含航空票务），酒店管理，装饰装潢、木材及制品、百货、工艺美术品、初级食用农产品、针纺织品、丝绸面料、家用电器、汽车配件、旅游工艺品、金属材料、机电设备、汽车的销售，经济信息咨询服务，企业管理咨询，企业形象策划，财务咨询服务。
股东情况：浙江光大金融服务外包有限公司持股51%，浙江光大商贸实业公司持股49%。
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
光大资产自2015年3月发起设立以来，主要业务涉足资产管理、股权投资领域。依托股东及关联方的资源优势，光大资产目前已取得快速发展，并先后投资了北京玖安环宇金融信息服务有限公司和杭州君享投资管理有限公司两家企业。
3、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、2017年末，光大资产总资产67,214,387.94元，净资产1,381,114.79元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的基本情况
企业名称：北京瑞格嘉尚文化传播有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：徐建刚
注册资本：340.91万人民币
成立日期：2010年12月10日
登记机关：北京市工商行政管理局通州分局
住所：北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街2号
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；企业策划、影视策划；图文设计；代理、制作、发布广告；承办展览展示、会议服务；租赁专业设备、机械设备；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东情况：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司持股100%。
2、瑞格公司产权清晰，刚泰控股是瑞格公司股权的唯一合法拥有者，截止公告日，不存在抵押、质押等限制转让的情况，交易实施不存在重大法律障碍。
3、2015年4月30日，公司2015年第二次临时股东大会，同意公司与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司全体股东签署关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议和补充协议，瑞格公司原股东将所持有的100%股份，以44,000万元人民币的现金交易价格转让给公司，转让后公司持有瑞格公司100%股权。
4、瑞格公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
2017年12月31日（经2018年9月30日（未
科目
审计） 审计）
资产总额 34,127.10 31,785.15
负债总额 19,643.96 19,020.02
营业收入 20,455.27 403.20
净利润 6,401.38 -1,735.31
扣除非经常性损益后的净利润 6,062.73 -2,126.01
5、公司是瑞格公司的唯一股东，不存在有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情况。
6、瑞格公司2017年度财务会计报告由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
（二）交易标的评估情况
1、本次交易标的经过上海申威资产评估有限公司评估，该公司具有从事证券、期货业务资格，评估基准日为2017年12月31日。评估报告评估结论使用有效期为一年（自评估基准日算起至2018年12月30日止）。评估报告具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
2、评估结论
评估前北京瑞格嘉尚文化传播有限公司合并口径下总资产账面值为341,270,981.69元，负债账面值为196,439,642.89元，所有者权益账面值为144,831,338.80元。
北京瑞格嘉尚文化传播有限公司母公司口径下总资产账面值为164,427,193.08元，负债账面值为163,064,792.55元，所有者权益账面值为1,362,400.53元。
（1）收益法评估结论
经收益法评估，以2017年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股东全部权益评估值为53,200.00万元（取整）。大写人民币：伍亿叁仟贰佰万元整。以合并口径比较,评估增值38,716.87万元，增值率267.32%。
（2）市场法评估结论
经市场法评估，以2017年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股东全部权益评估值为55,000.00万元（取
增值率279.75%。
（3）最终评估结论
经采用两种方法评估，收益法评估结果为532,000,000.00元，市场法评估结果为550,000,000.00元。市场法结果略高于收益法评估结果。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比交易案例进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。
在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。
评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择可比案例的基础上，对比分析被评估单位与可比企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的可比案例的业务信息、财务资料等相对有限，由于影响股权价值的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响的因素。相较而言，收益法评估能更准确的反映被评估单位于评估基准日的公允价值，故选用收益法评估结果更为合理。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
交易双方以评估值为参照，协商确定实际交易价格为49200万元。本次交易定价与评估值、账面值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）出售资产协议的主要条款
1、合同主体
甲方（转让方）：甘肃刚泰控股（集团）股权有限公司
法定代表人：徐建刚
乙方（受让方）：浙江光大金盛资产管理有限公司
联系地址：浙江省杭州市江干区市民街66号钱塘航空大厦
法定代表人：李令军
2、标的股权：甲方拟向乙方转让的其持有的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司的100%股权（对应注册资本340.91万元）。
3、交易价格：49200万元。
4、支付期限：乙方分两期向甲方支付股权转让款。首期股权转让款乙方应于2018年12月30日之前向甲方支付完毕；第二期股权转让款乙方应于2019年6月30日之前向甲方支付完毕。
5、交付或过户时间安排：甲方同意在收到第一期股权转让款后，立即无条件配合乙方办理股权转让变更登记手续。
6、合同的生效：本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章后成立，并经甲方董事会审议通过即生效。
7、协议的解除：甲方和乙方同意，除双方达成一致意见或本协议另有约定外，任何一方均不得单方面解除本协议。
8、协议的修改及补充：甲乙和双方同意，本协议签署后，双方对本协议任何条款作出的修改，或就本协议未尽事宜进行的协商补充，均应以书面形式作出，有关协议文件为本协议不可分割的组成部分。
9、违约责任：协议一方违反本协议的任何声明、保证和承诺及本协议其他条款，守约方有权单方面终止和解除本协议，并要求违约方赔偿守约方的全部损失。
（二）光大资产经营、财务状况正常，公司董事会认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易；出售资产所得款项将用于补充公司流动资金、充实主营业务、开拓市场。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司出售所持瑞格公司100%的股权是为了优化运营效率，重点聚焦黄金及黄
证券交易所问询函的回复公告》中进行了详细的披露（详见公告2018-002）。
本次股权转让事项，经财务部初步测算，预计公
