浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明
本公司董事会及全体董事保证信息披露的真实、准确和完整，并对其中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司于2012年8月15日披露了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大
资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下
简称“重组报告书”）（全文及摘要披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本公司已根据中国证监会的相关反馈要求、截止2012年12月31日拟购买资产经审
计的财务数据以及重组报告书签署之后发生的与本次交易相关的事实，对重组报
告书进行了修订、补充和完善，具体如下（本说明中的简称与重组报告书中的简
称具有相同含义）：
1、 本次重组已取得中国证监会的核准文件，在“重大事项提示”中根据本
次交易进展情况修订了本次交易的决策过程；在“重大事项提示”以及“第十三
章 本次交易特别风险提示”中删除了本次重组存在无法获得批准的风险。
2、 补充说明了本次重组是否属于《重组办法》第十二条所规定的情形，以
及是否满足相关条件，详见“重大事项提示”，“第一章 本次交易概况”之“六、
本次交易构成重大资产重组”，“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次
交易符合《重组办法》第十二条及相关配套文件的规定”。
3、 补充说明了本次配套融资的相关情况，包括本次配套融资的必要性和目
的、募集资金的使用以及本次配套融资失败的补救措施等，详见“第一章 本次
交易概况”之“一、本次交易的基本情况”之“（一）交易概况”，“第六章 本次
发行股份情况”之“五、本次配套融资的相关情况”。
4、 根据资产购买交易对方分别签署的《关于业绩补偿的承诺函》，修订了盈
利预测补偿安排、锁定期安排、探矿权减值测试及相关股份补偿安排，详见“第
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一章 本次交易概况”之“一、本次交易的基本情况”之“（四）本次交易的发行
数量和锁定期安排”、“（五）盈利预测补偿安排”和“（六）探矿权减值测试及相
关股份补偿安排”，“第七章 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》
及相关承诺函的主要内容”，以及“第八章 本次交易的合规性分析”之“四、本
次交易符合《重组办法》第三十四条的规定”。
5、 由于控股股东刚泰集团增持公司股份，修订了刚泰集团和社会公众股东
的持股数量和比例，详见“第二章 上市公司基本情况”之“二、刚泰控股设立
及历次股份变动情况”之“（二）公司历次股权结构变动情况”，“第六章 本次发
行股份情况”之“三、本次发行前后股本结构的变化”。
6、 补充了经审计的大冶矿业2012年度财务数据以及截至2012年12月31日主
要固定资产、在建工程、主要无形资产的账面价值，详见“第五章 拟购买资产
的情况”之“一、拟购买资产的主要情况”之“（四）主要资产的权属状况、对
外担保情况及主要负债情况”和“（七）最近四年的主要财务数据及财务指标”，
“第十章 董事会讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的财务状况、盈
利能力及未来趋势的影响”之“（二）本次交易完成后上市公司主要经营状况和
盈利能力分析”之“3、本次交易后，上市公司未来盈利能力分析”，“第十一章 财
务会计信息”之“三、拟购买资产财务信息”。
7、 补充了徐建刚、刚泰集团直接或间接持股或控制的下属企业情况，增加
了上海刚泰房地产发展有限公司和上海祖晟投资有限公司，详见“第二章 上市
公司基本情况”之“六、刚泰控股的控股股东和实际控制人及最近三年变动情况”
之“（六）下属企业情况”。
8、 补充说明了2008年3月大冶矿业股权转让的价格与本次交易的价格差异
较大的原因，详见“第五章 拟购买资产的情况”之“一、拟购买资产的主要情
况”之“（二）历史沿革”之“4、2008年3月第三次股权转让”。
9、 补充了华澳国际信托有限公司与大冶矿业签订的《信托贷款合同之补充
协议》和《采矿权抵押合同之补充协议》有关情况，详见“第五章 拟购买资产
的情况”之“一、拟购买资产的主要情况”之“（四）主要资产的权属状况、对
外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产”之“（3）主要无形资产”。
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10、 补充说明了大冶矿业拥有的12项2013年1月到期的探矿权的延期事宜
和其中11项探矿权在办理延期时的面积缩减事宜，详见“第五章 拟购买资产的
情况”之“一、拟购买资产的主要情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外
担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产”之“（3）主要无形资产”之“(b)
大冶矿业拥有的探矿权”、“第五章 拟购买资产的情况”之“四、大冶矿业拥有
的矿业权的评估情况”之“（四）探矿权面积调整对于矿业权评估值的影响”。
11、 补充说明了大冶矿业231,533.8平方米租赁土地使用权的租金支付和备
案登记情况，详见“第五章 拟购买资产的情况”之“一、拟购买资产的主要情
况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主
要资产”之“（3）主要无形资产”之“(c)土地使用权”。
12、 补充说明了大冶矿业报告期内其他应收款、其他应付款的主要情况，
详见“第五章 拟购买资产的情况”之“一、拟购买资产的主要情况”之“（四）
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、其他应收款、其
他应付款的主要情况”。
13、 补充说明了大冶矿业最近三年的主营业务情况，详见“第五章 拟购买
资产的情况”之“一、拟购买资产的主要情况”之“（十）最近三年主营业务发
展情况”。
14、 补充说明了大冶矿业管理层的稳定性、专业背景以及矿业开发冶炼以
及地质勘探等业务的经营管理能力，详见“第五章 拟购买资产的情况”之“一、
拟购买资产的主要情况”之“（十一）大冶矿业管理层的情况”。
15、 补充说明了大冶矿业大桥金矿的试生产和矿石销售情况，详见“第五章
拟购买资产的情况”之“二、拟购买资产的主营业务情况”之“（一）主要产品及服
务”之“1、矿产资源开发”，“第五章 拟购买资产的情况”之“二、拟购买资产
的主营业务情况”之“（五）资源储量情况、主要产品产量及销售情况”之“2、
主要产品及销售情况”之“（1）矿产资源开发”。
16、 补充说明了大冶矿业地质咨询服务业务的业务模式以及2012年地质咨
询服务的客户和收入情况，详见“第五章 拟购买资产的情况”之“二、拟购买
资产的主营业务情况”之“（四）主要经营模式”之“3、销售模式”之“（2）地
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质咨询服务”，“第五章 拟购买资产的情况”之“二、拟购买资产的主营业务情
况”之“（五）资源储量情况、主要产品产量及销售情况”之“2、主要产品及销
售情况”之“（2）地质咨询服务”。
17、 补充了大冶矿业2012年度采购劳务和机器设备的情况，并补充说明了
甘肃省地质调查院提供勘探服务的情况，详见“第五章 拟购买资产的情况”之
“二、拟购买资产的主营业务情况”之“（六）原材料和能源供应及采购情况”
之“1、矿产资源开发”之“（3）报告期内的前五大供应商情况”。
18、 补充说明了大冶矿业大桥金矿的尾矿库及环保设施建设情况，详见“第
五章 拟购买资产的情况”之“二、拟购买资产的主营业务情况”之“（八）环境
保护情况”之“4、尾矿库及环保设施建设”。
19、 补充说明了评估过程中未考虑大冶矿业采矿权抵押对大冶矿业100%股
权评估价值的影响的原因，详见“第五章 拟购买资产的情况”之“三、拟购买
资产评估情况”之“（三）资产基础法下的评估结果”之“7、无形资产”之“（1）
矿业权”。
20、 补充说明了大冶矿业100%股权收益法评估过程折现率取值的合理性，
详见“第五章 拟购买资产的情况”之“三、拟购买资产评估情况”之“（四）收
益法下的评估结果”之“2、折现率取值合理性分析”。
21、 补充说明了大冶矿业整体资产评估中的固定资产以及土地使用权评估
值与大桥金矿采矿权和大桥一带探矿权的评估值不存在重复估值的情况，详见
“第五章 拟购买资产的情况”之“四、大冶矿业拥有的矿业权的评估情况”之“（一）
大桥金矿和地质工作程度达到详查阶段的探矿权的评估情况”之“2、主要参数
的选取”之“（2）主要经济参数”之“（iv）无形资产”。
22、 补充说明了大桥金矿采矿权和大桥一带探矿权矿业权评估中选取金银
价格水平的合理性，详见“第五章 拟购买资产的情况”之“四、大冶矿业拥有
的矿业权的评估情况”之“（一）大桥金矿和地质工作程度达到详查阶段的探矿
权的评估情况”之“2、主要参数的选取”之“（2）主要经济参数”之“（vii）销
售收入”之“产品价格”。
23、 补充说明了大桥金矿采矿权和大桥一带探矿权矿业权评估折现率取值
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的合理性，详见“第五章 拟购买资产的情况”之“四、大冶矿业拥有的矿业权
的评估情况”之“（一）大桥金矿和地质工作程度达到详查阶段的探矿权的评估
情况”之“2、主要参数的选取”之“（2）主要经济参数”之“（xi）折现率及其
合理性分析”。
24、 补充说明了本次交易完成后控股股东变更对上市公司投票权、人员、
经营管理决策等的影响，详见“第六章 本次发行股份情况”之“四、控股股东
变更对上市公司的影响”。
25、 补充说明了评估时选取预测成本的合理性，详见“第九章 本次交易定
价依据及公平合理性的分析”之“二、本次交易价格公平合理性分析”之“（一）
拟购买资产交易价格公允性分析”之“1、大冶矿业同行业可比分析”之“（1）
大冶矿业盈利能力可比分析”。
26、 补充说明了可比交易中黄金金属量中可开采储量，以及与大桥金矿采
矿权及大桥一带探矿权可开采储量单位评估值的对比情况，详见“第九章 本次
交易定价依据及公平合理性的分析”之“二、本次交易价格公平合理性分析”之
“（一）拟购买资产交易价格公允性分析”之“2、本次交易主要矿权评估作价合
理性分析”。
27、 补充了《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》（工信部原
[2012]531号）对黄金供应情况的分析和对新建项目最小规模的规定，详见“第
十章 董事会讨论与分析”之“二、拟购买资产行业特点分析”之“（二）黄金
的供需分析”之“2、黄金的供应情况”，“第十章 董事会讨论与分析”之“二、
拟购买资产行业特点分析”之“（五）进入黄金行业的主要壁垒”之“1、行业准
入政策”。
28、 补充了本次重组完成后其他关联方的情况，关联方增加了上海杭玺投
资管理有限公司、上海大冶投资管理有限公司、上海刚泰房地产发展有限公司和
上海祖晟投资有限公司，详见“第十二章 同业竞争与关联交易情况”之“二、
关联交易情况”之“（一）本次交易对于刚泰控股关联交易的影响”之“2、本次
重组完成后的关联方和关联交易情况”之“（1）本次重组完成后的关联方情况”
