证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：临2010-001
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司” 或“刚泰控股”） 第
六届董事会第二十六次会议于2009 年12 月31 日上午8：30 在公司会议室召开，
会议通知于2009 年12 月15 日发出。会议由董事长徐建刚先生主持。会议应到
董事7 名，实到7 名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的
规定，会议的召开合法有效。公司监事及高级管理人员列席本次会议。
经与会董事审议，会议以书面表决方式逐项审议并通过了下列议案：
一、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
的议案》
本次发行股份购买资产的交易对方为徐建刚先生，为公司的实际控制人，本
次发行股份购买资产构成关联交易。公司董事徐建刚、夏凤生、张扣宝、徐建德
为关联董事，均回避表决；出席本次会议的3 名独立董事对此议案下列表决事项
逐一进行了表决。
公司根据有关审计、评估结果，在第六届第二十次董事会审议通过《公司发
行股份购买资产暨关联交易预案》的基础上形成的本次发行股份购买资产方案如
下：
（一） 总体方案
公司拟向实际控制人徐建刚非公开发行股份购买其持有的上海腾海工贸发
展有限公司100%的权益，以改善公司资产质量、增强公司盈利能力和可持续发
展能力。
2009 年8 月上海腾海工贸发展有限公司因业务发展需要，更名为上海刚泰
实业有限公司（以下简称“刚泰实业”）。公司经营范围变更为：实业投资，仓储，2
房屋维修，包装服务，货运代理，国际航空、海上、陆上货物运输代理，自有设
备租赁（除金融租赁），展览展示，物业管理；货物装卸、搬运；从事货物与技
术的进出口业务；建筑材料，钢材，木材，水泥，五金电器，陶瓷制品，砼制品，
销售；五金配件，土木机械设备，加工、制造；挖土方，自有房屋租赁；普通货
运。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
上述发行股份购买资产完成后，公司将实现公司发展战略调整和业务结构重
整，随着上海刚泰临港国际物流园项目的建设完成，逐步由原来主营业务不突出、
受区域性约束较大为特征的IT 服务、房地产和贸易的多元化发展格局，调整为
以“上海国际航运中心为依托，建立现代物流仓储服务体系为核心”的战略定位。
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股份购买资产的具体方案
1、本次发行股份购买资产涉及的标的资产（以下称“标的资产”）如下：
（1）拟购买的标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为徐建刚持有的刚泰实业100%的股权。
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）标的资产的定价
标的资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构北京岳华德威资产评
估有限公司出具的岳华德威评报字(2009)第375 号《上海刚泰实业有限公司股权
转让项目资产评估报告》确认的评估结果为依据，以2009 年10 月31 日为评估
基准日，拟购买资产的评估值为36,367.68 万元，确定的拟购买资产定价为
36,367.68 万元。
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）权属转移手续办理
自本次发行股份购买资产取得所有的授权与批准后，徐建刚应在十个工作日
内办理标的资产的交割手续。
相关工商行政管理部门将标的资产变更登记至公司名下，且其他相关的工商3
变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的资产交割完成。
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）期间损益归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利由上市公司享有；所发生
的亏损，由徐建刚以现金补足。
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、公司拟采取向徐建刚非公开发行股份的方式购买上述标的资产，非公开
发行股份的方案大致如下：
（1）发行股份的种类
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股）。
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股份的面值
本次发行的股份的每股面值为人民币1 元。
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行股份定价方式和价格
本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十次会议决议公告日，
发行价格为公司第六届董事会第二十次会议决议公告日前20 个交易日公司股票
交易均价，即人民币8.36 元/股。（其计算方式为：第六届董事会第二十次会议决
议公告日前20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20 个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量）
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。发行
价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P14
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行对象
本次非公开发行股份的对象为自然人徐建刚先生。
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行方式和认购方式
本次发行为非公开发行。徐建刚先生以其持有的刚泰实业100%的股权为对
价，全额认购公司发行的股份。
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权
（6）发行数量
根据交易双方协商确定的标的资产定价及本次发行价格，公司本次拟向徐建
刚发行43,502,009 股（股权评估定价36,367.68 万元÷8.36 元/股），用于购买其拥
有的标的资产，发行数量最终以中国证监会核准的股数为准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股份的数量亦随发行价格的调整
而进行相应的调整。
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。5
（8）锁定期安排
A.法定锁定期
徐建刚先生以标的资产认购的本次发行的对价股份，自发行完成之日起三十
六个月内不得转让。
B.股份回购承诺
徐建刚先生承诺，由其负责在2011 年12 月31 日前通过合法程序使刚泰实
业（或刚泰控股指定的其他企业）取得刚泰实业拟建设的上海临港物流园项目所
需的工业用地土地使用权证，证载土地总面积不少于1000 亩。如上述期限届满，
刚泰实业（或刚泰控股指定的其他企业）未足额取得1000 亩工业用地的相关土
地使用权证，徐建刚先生同意在2011 年年度结束后10 个交易日内由上市公司以
人民币1 元予以回购并依法注销。回购股份包括徐建刚先生通过本次发行股份购
买资产取得的股份及该等股份衍生的股份，包括资本公积转增的股份、分配的红
股等。
C.补偿承诺
在上述法定锁定期届满后，如未出现徐建刚先生承诺的上述由公司回购其所
持对价股份的情形，则徐建刚先生承诺其取得的对价股份继续锁定24 个月，在
此期间徐建刚先生所持对价股份不得转让。
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、决议的有效期6
关于本次发行股份购买资产方案的决议有效期为一年，自股东大会审议通过
本次发行股份购买资产方案之日起计算。
本项表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后
方可实施。
二、审议通过《关于〈浙江刚泰控股（集团）股份有限公司向特定对象发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》
通过《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事徐建刚、夏凤生、张
扣宝、徐建德回避表决。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后
方可实施。
三、审议通过《关于与徐建刚签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉
的议案》
根据本次发行股份购买资产方案，同意公司与徐建刚签署的《发行股份购买
资产协议之补充协议》，该协议为公司与徐建刚于2009 年6 月30 日签署的《发
行股份购买资产协议》的补充协议，该协议与《发行股份购买资产协议》在取得
公司董事会、股东大会的批准以及中国证监会核准本次发行股份购买资产相关事
项和徐建刚要约收购豁免申请后一并生效（详见附件）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事徐建刚、夏凤生、张
扣宝、徐建德回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》
本次发行股份购买资产按照资产评估值确定拟购买资产的价格，按照法律法7
规的规定确定股份发行的价格，本次发行股份购买资产价格公允；本次发行股份
购买资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估
定价公允。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事徐建刚、夏凤生、张
扣宝、徐建德回避表决。
五、审议通过《关于上海刚泰实业有限公司与上海刚泰混凝土有限公司场
地租赁的议案》
根据刚泰实业与徐建刚控制的上海刚泰混凝土有限公司（以下简
