股票代码：600687 股票简称：刚泰控股 编号：临2009-036
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
二○○九年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
1、公司于2009 年10 月31 日《上海证券报》和上海证券交易所的网站上刊
登了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公
告》，通过了《关于召开2009 年第三次临时股东大会的议案》。
2、本次年度股东大会没有增加、变更提案的情况。
3、本次年度股东大会不存在议案被否决的情况。
二、会议召开和出席情况
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）二○○九年第三次
临时股东大会于2009 年11 月16 日上午9:00 在浙江省德清县武康镇英溪北路2
号公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事会召集，公司董事长徐建刚
先生因故不能出席，由公司半数以上董事共同推举董事夏凤生女士主持并担任会
议主席。出席会议的股东（股东代表）共2 名，代表股份总数22810986 股，占
公司有表决权股份总数的17.98%。公司部分董事、监事及其他高级管理人员出
席了会议，符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。恒泰律
师事务所李惟岷、张奇元律师见证了本次会议。
三、提案审议情况
与会股东及股东授权代表对各项议案进行了审议并以现场记名投票方式表
决，通过了如下议案：
（一）《关于公司转让所持德清益杰服饰有限公司40%股权的议案》。
1、交易概述本公司于2009 年10 月30 日与德清伊唯尔袜业有限公司签署《关于转让公
司所持德清益杰服饰有限公司40%的股权之股权转让协议》。
根据股权转让协议，公司将所持有的德清益杰服饰有限公司总额40%的股权
转让给德清伊唯尔袜业有限公司。转让完成后，公司仍持有德清益杰服饰有限公
司8.76%股权。转让总价格参照以中汇会计师事务所有限公司以2009 年9 月30
日为基准日对德清益杰服饰有限公司经审计的净资产值158,005,661.22 元，本次
转让40%股权对应的净资产值为63,202,264.488 元， 成交价格确定为
63,200,000.00 元。本次交易不属于关联交易。
公司董事会已经同意本次股权转让。本次股权转让须经公司临时股东大会审
议批准，并报相关政府主管部门批准后实施。
2、交易对方的基本情况
受让方：德清伊唯尔袜业有限公司(现持有德清益杰服饰有限公司51.24%股
权)
法定代表人：潘伟成
注册地址： 浙江省德清县武康镇莫干山经济开发区丰庆街198 号；
最近五年内没有受过行政处罚，刑事处罚；无涉及经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
3、交易标的基本情况
交易标的名称：浙江刚泰控股（集团）股份有限公司持有的德清益杰服饰有
限公司40%股权。
法定代表人：潘伟成；
注册地址：浙江德清；注册资本：1.580 亿元人民币；
公司经营范围：服装、服饰设计、纺织品生产技术研发。
公司股东：
德清伊唯尔袜业有限公司以货币出资8096 万元，占注册资本的51.24%。
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司以其所有的位于德清县经济开发区（土
地所在地）的在建工程及土地出资（评估价为人民币7704 万元）占总出资额的48.76%。
经中汇会计师事务所有限公司出具的审计报告（中汇会审[2009] 1553 号），
截止2009 年9 月30 日，德清益杰服饰有限公司资产总额158,007548.30 元，负
债总额为1,887.08 元，所有者权益158,005,661.22 元；实现主营业务收入0 元，
实现净利润5,661.22 元。
4、股权转让合同的主要内容与定价政策
（一）合同主要内容
本《股权转让协议书》（连同其所有附件和补充，以下简称“本协议”）是由
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（“刚泰控股”）和德清伊唯尔袜业有限公司
（“伊唯尔袜业”）签署。
第一条：协议双方
1.1 转让方：浙江刚泰控股(集团)股份有限公司（以下简称甲方）
法定地址：德清县武康镇英溪北路2 号
法定代表人：徐建刚
1.2 受让方：德清伊唯尔袜业有限公司(以下简称乙方）
法定地址：德清县武康镇莫干山经济开发区丰庆街198 号
法定代表人：潘伟成
第二条：协议签订地
2.1 本协议签订地为：浙江省德清县武康镇
第三条：转让标的及价款
3.1 甲方将其持有的德清益杰服饰有限公司40%的股权转让给乙方；
3.2 乙方同意接受上述股权的转让；
3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以德清益杰服饰有限公司截
至2009 年9 月30 日经审计的帐面净资产值为依据；
3.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币63,200,000.00 元；
3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质
押，未涉及任何争议及诉讼。
第四条：转让款的支付4.1 2010 年1 月30 日前，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转
让款；
4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。
第五条：股权的转让：
5.1 本协议生效30 日内，甲乙双方共同办理股份转让登记；
5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后30 日内办理完毕。
（二）、定价政策
定价政策：本次股权转让价格以德清益杰服饰有限公司截至2009 年9 月30
日经中汇会计师事务所有限公司审计的净资产值为基准。
截至2009 年9 月30 日，德清益杰服饰有限公司的净资产为158,005,661.22
元，本公司拟转让的40%股权对应的净资产值为63,202,264.488 元，转让价格为
63,200,000.00 元。
5、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于公司经过资产重组后未来发展将以开发建设上海临港国际物流园区为
主，转让德清益杰服饰有限公司股权便于公司实现“以上海建设国际航运中心为
依托，建立现代物流仓储服务体系为核心”的战略定位，同时也便于筹措资金用
于上海临港国际物流园区建设，该交易的实施将有利于上市公司降低投资风险，
有利于上市公司实现公司发展战略明确、业务结构合理、主营业务突出、品牌鲜
明的的长远发展目标。
6、备查文件
(1)、浙江刚泰控股（集团）股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决
议
(2)、浙江刚泰控股（集团）股份有限公司营业执照复印件
(3)、德清益杰服饰有限公司审计报告
(4)、德清伊唯尔袜业有限公司营业执照复印件
(5)、股权转让协议书对该议案进行表决的股东所代表的有效表决权股份为22810986 股。投同意
票的股东所代表的表决权股份数为22810986 股，占出席会议股东所代表的有效
表决权股份总数的100%，无股东反对或弃权。
本议案获得通过。
四、律师对本次股东大会的法律意见
本次股东大会经恒泰律师事务所李惟岷、张奇元律师现场见证并出具了法律
意见书。主要法律意见如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法
规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、
法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。
五、附件
1、律师事务所关于本次股东大会的法律意见书
六、备查文件
1、浙江刚泰控股（集团）股份有限公司二○○九年第三次临时股东大会决
议
特此公告
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○九年十一月十六日
