证券代码：600687 证券简称：刚泰控股 编号：临2009-035
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司于2009 年10 月30 日上午九点半在公
司会议室召开了第六届董事会第二十三次会议。会议通知以书面通知的方式于
10 月15 日向各位董事发出。会议应到董事7 人，实到董事7 人。会议由董事长
徐建刚先生主持，公司监事和部分高管人员列席了会议。
会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，
所作决议合法有效。与会董事经过认真研究讨论，审议通过了以下议案：
一、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司2009
年第三季度报告》全文及摘要。
二、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《浙江刚泰
控股（集团）股份有限公司治理专项活动整改报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《浙江刚泰控股（集
团）股份有限公司治理专项活动整改报告》。
三、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
转让所持德清益杰服饰有限公司40%股权的议案》。
1、交易概述
本公司于2009 年10 月30 日与德清伊唯尔袜业有限公司签署《关于转让公
司所持德清益杰服饰有限公司40%的股权之股权转让协议》。
根据股权转让协议，公司将所持有的德清益杰服饰有限公司总额40%的股权
转让给德清伊唯尔袜业有限公司。转让完成后，公司仍持有德清益杰服饰有限公
司8.76%股权。转让总价格参照以中汇会计师事务所有限公司以2009 年9 月30日为基准日对德清益杰服饰有限公司经审计的净资产值158,005,661.22 元，本
次转让40%股权对应的净资产值为63,202,264.488 元，成交价格确定为
63,200,000.00 元。本次交易不属于关联交易。
公司董事会已经同意本次股权转让。本次股权转让须经公司临时股东大会审
议批准，并报相关政府主管部门批准后实施。
2、交易对方的基本情况
受让方：德清伊唯尔袜业有限公司(现持有德清益杰服饰有限公司51.24%股
权)
法定代表人：潘伟成
注册地址： 浙江省德清县武康镇莫干山经济开发区丰庆街198 号；
最近五年内没有受过行政处罚，刑事处罚；无涉及经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
3、交易标的基本情况
交易标的名称：浙江刚泰控股（集团）股份有限公司持有的德清益杰服饰有
限公司40%股权。
法定代表人：潘伟成；
注册地址：浙江德清；注册资本：1.580 亿元人民币；
公司经营范围：服装、服饰设计、纺织品生产技术研发。
公司股东：
德清伊唯尔袜业有限公司以货币出资8096 万元，占注册资本的51.24%。
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司以其所有的位于德清县经济开发区（土
地所在地）的在建工程及土地出资（评估价为人民币7704 万元）占总出资额的
48.76%。
经中汇会计师事务所有限公司出具的审计报告（中汇会审[2009] 1553 号），
截止2009 年9 月30 日，德清益杰服饰有限公司资产总额158,007548.30 元，
负债总额为1,887.08 元，所有者权益158,005,661.22 元；实现主营业务收入0
元，实现净利润5,661.22 元。
4、股权转让合同的主要内容与定价政策
（一）合同主要内容本《股权转让协议书》（连同其所有附件和补充，以下简称“本协议”）是由
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司（“刚泰控股”）和德清伊唯尔袜业有限公司
（“伊唯尔袜业”）签署。
第一条：协议双方
1.1 转让方：浙江刚泰控股(集团)股份有限公司（以下简称甲方）
法定地址：德清县武康镇英溪北路2 号
法定代表人：徐建刚
1.2 受让方：德清伊唯尔袜业有限公司(以下简称乙方）
法定地址：德清县武康镇莫干山经济开发区丰庆街198 号
法定代表人：潘伟成
第二条：协议签订地
2.1 本协议签订地为：浙江省德清县武康镇
第三条：转让标的及价款
3.1 甲方将其持有的德清益杰服饰有限公司40%的股权转让给乙方；
3.2 乙方同意接受上述股权的转让；
3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以德清益杰服饰有限公司截
至2009 年9 月30 日经审计的帐面净资产值为依据；
3.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币63,200,000.00 元；
3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何
质押，未涉及任何争议及诉讼。
第四条：转让款的支付
4.1 2010 年1 月30 日前，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的
转让款；
4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。
第五条：股权的转让：
5.1 本协议生效30 日内，甲乙双方共同办理股份转让登记；
5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后30 日内办理完毕。
（二）、定价政策
定价政策：本次股权转让价格以德清益杰服饰有限公司截至2009 年9 月30日经中汇会计师事务所有限公司审计的净资产值为基准。
截至2009 年9 月30 日，德清益杰服饰有限公司的净资产为158,005,661.22
元，本公司拟转让的40%股权对应的净资产值为63,202,264.488 元，转让价格
为63,200,000.00 元。
5、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于公司经过资产重组后未来发展将以开发建设上海临港国际物流园区为
主，转让德清益杰服饰有限公司股权便于公司实现“以上海建设国际航运中心为
依托，建立现代物流仓储服务体系为核心”的战略定位，同时也便于筹措资金用
于上海临港国际物流园区建设，该交易的实施将有利于上市公司降低投资风险，
有利于上市公司实现公司发展战略明确、业务结构合理、主营业务突出、品牌鲜
明的的长远发展目标。
6、备查文件
(1)、浙江刚泰控股（集团）股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决
议
(2)、浙江刚泰控股（集团）股份有限公司营业执照复印件
(3)、德清益杰服饰有限公司审计报告
(4)、德清伊唯尔袜业有限公司营业执照复印件
(5)、股权转让协议书
四、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2009
年第三次临时股东大会的议案》。
公司决定召开公司2009 年第三次临时股东大会，审议上述第三项议案。具
体事宜如下：
（一）会议召开的基本事项
1、会议时间
现场会议时间：2009 年11 月16 日（星期一）上午9:00 时，会期半天。
2、股权登记日：2009 年11 月9 日（星期一）
3、现场会议召开地点：浙江省德清县武康镇英溪北路2 号公司本部会议室4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式
本次股东大会采用会议现场投票的表决方式。
6、会议出席对象
（1）截至2009 年11 月9 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议；
（2）因故不能亲自出席会议的股东，可委托他人作为代理人持股东本人授
权委托书参加会议，代理人可以不是本公司股东（授权委托书见附件）；
（3）公司董事、监事和高级管理人员；
（4）见证律师。
（二）会议审议事项
1、《关于公司转让所持德清益杰服饰有限公司40%股权的议案》
（三）出席现场会议登记事项
1、登记手续
法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定
代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具
的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；
个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持
法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可
用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2、登记时间、地点及联系方式
（1）登记时间：2009 年11 月11 日09：00-17：00
（2）联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958 号华能联合大厦18 楼
（3）联系人：张婕 顾震
电 话：021-68865396
传真： 021-68866511
邮编： 200120
3、会期半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。特此公告。
浙江刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十月三十日浙江刚泰控股（集团）股份有限公司独立董事关于公司转让
所持德清益杰服饰有限公司40%股权的
独立意见
我们认真讨论了浙江刚泰控股（集团）股份有限公司《关于公司转让所持德
清益杰服饰有限公司40%股权的议案》，我们认为鉴于公司经过资产重组后未来
发展将以开发建设上海临港国际物流园区为主，转让德清益杰服饰有限公司股权
便于公司实现“以上海建设国际航运中心为依托，建立现代物流仓储服务体系为
核心“的战略定位，同时也便于筹措资金用于上海临港国际物流园区建设，该交
易的实施将有利于上市公司降低投资风险，有利于上市公司实现公司发展战略明
确、业务结构合理、主营业务突出、品牌鲜明的的长远发展目标。
本次交易定价依据充分、合理，因此我们同意公司转让所持有德清益杰服饰
有限公司40%股权，并同意将本议案提交公司临时股东大会进行表决。
独立董事：潘龙清 张龙民 傅强国
二〇〇九年十月三十日
