厦门新宇软件股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
厦门新宇软件股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2001年10月21日在北京国际金融大厦A座八层会议室召开,会议应到董事6人,实到5人,公司部分监事和高管人员列席了会议。会议由公司董事长唐南军先生主持。本次会议符合《公司法》和公司章程的规定,所作决议合法有效。董事会对下列事项进行了投票表决,通过如下决议：
一、将公司其他应收款42269482.04元出售给公司第一大股东—湖南长沙新宇科技发展有限公司,湖南长沙新宇科技发展有限公司以现金方式购买,价格为42269482.04元。
此项交易属关联交易,有关关联董事已回避表决。
二、同意贺向阳辞去公司董事的申请。
三、补选蓝翔为公司董事。 简历附后
四、修改公司《章程》,并按照修改后的公司《章程》对董事会议事规则进行修改。 本次公司《章程》修改的内容附后
五、给予每位独立董事每年叁万元的独立董事津贴。
六、决定于2001年11月26日召开本年度第三次临时股东大会,审议以上五项内容。
七、聘任万久清先生为公司董事会秘书。
独立董事意见：公司两位独立董事对公司本次高管人员的任、免及本次关联交易行为都表示同意。
特此公告
厦门新宇软件股份有限公司董事会
2001年10月21日
附件一：董事简历
蓝翔先生,1972年出生,中共党员,硕士研究生 MBA ,历任中国人民大学党委组织部副科长,中国国际信托投资公司人事教育部人事主管,现任厦门新宇软件股份有限公司投资部总经理。
附件二：
公司《章程》的修改内容
第九十七条：董事会由八名董事组成 其中包括三名独立董事 ,设董事长一人。
改为：董事会由董事五至九人组成 其中包括至少二名独立董事 ,设董事长一人。
第一百零七条第一款：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知时限为：召开会议前十个工作日。
改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或电话方式：通知时限为：至少在召开会议前一天通知。
第一百一十六条：公司设独立董事三名。
改为：公司设独立董事至少二名。
第一百五十八条第 3 ：提取法定公益金百分之十
改为：提取法定公益金百分之五
第一百七十一条第 四 ：公司的通知方式以下列形式发出：公司章程规定的其他形式。
改为：以电话或传真方式进行。
第一百七十四条：公司召开董事会的会议通知,以传真或邮件方式进行。
改为：公司召开董事会的会议通知,以传真或电话方式进行。
第一百七十五条：公司召开监事会的会议通知,以电话或邮件方式进行。
改为：公司召开监事会的会议通知,以传真或电话方式进行。
厦门新宇软件股份有限公司关于召开2001年第三次临时股东大会的公告
公司第四届董事会第十一次会议决定召开2001年第三次临时股东大会,现将有关事宜公告如下：
一、会议时间：2001年11月26日上午10：00准时开始。
二、会议地点：厦门市大西洋海景城A栋30层公司会议室。
三、会议将审议如下事项：
1、《关于出售公司其他应收款的提案》。
2、《关于贺向阳辞去公司董事的提案》。
3、《关于补选蓝翔为公司董事的提案》。
4、《关于修改公司章程的提案》。
5、《关于独立董事津贴的提案》。
四、出席会议对象：
1、公司董事、监事和高级管理人员。
2、截止2001年11月16日下午3：00交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其合法代表人。
3、股东因故不能参加的,可书面委托他人参加会议。 授权委托书附后,可从报刊上剪下复印后或直接填写
4、其他有关人员。
五、会议登记办法
1、登记手续：个人股东持股东帐户卡、有效持股凭证及个人身份证。受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书及有效持股凭证。法人股东持股东法定代表人出席的,凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法定代表人书面授权委托书办理出席会议手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：厦门市大西洋海景城A栋30层董秘办公室。
3、登记时间：2001年11月23日、25日 上午9：00-11：00、下午2：00-4：00 。
六、其他事项
1、会期半天,与会股东食宿费及交通费自理。
2、联系人：洪斐斐
3、联系地址：厦门市大西洋海景城A栋30层 邮编：361003
4、联系电话：0592-2397318；传真：0592-2397338。
附：2001年第3次临时股东大会授权委托书
厦门新宇软件股份有限公司董事会
2001年10月22日
厦门新宇软件股份有限公司二00一年第三次临时股东大会授权委托书
兹授权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席厦门新宇软件股份有限公司2001年第3次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签字)： 受托人(签字)：
身份证号： 身份证号：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
委托日期：2001年 月 日
厦门新宇软件股份有限公司董事会公告
接公司第一大股东—湖南新宇科技发展有限公司 以下简称：湖南新宇 通知,湖南新宇于2001年10月19日将其持有的本公司29105414股法人股质押给中国银行长沙市赤岗支行,授信额度8000万人民币,质押期限：2001年10月19日至2002年9月30日 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,证券质押登记证明书编号：SHZ010429 。
厦门新宇软件股份有限公司董事会
2001年10月22日
厦门新宇软件股份有限公司关联交易公告
一、概述
厦门新宇软件股份有限公司 以下简称：本公司 第四届董事会第十一次会议决定以2000年8月31日为基准日,将会计帐薄上记载的其他应收款42269482.04元出售给湖南长沙新宇科技发展有限公司 以下简称：湖南新宇 ,湖南新宇以现金方式购买,购买价格为42269482.04元。待股东大会批准本次关联交易实施完成后,2000年8月31日公司财务报表上的所有资产已完全剥离。湖南新宇是本公司的第一大股东,持有本公司26.46%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,此次资产出售行为系关联交易,董事会上关联董事就此项提案回避了表决。
二、关联方介绍
1、厦门新宇软件股份有限公司,是在原厦门国泰企业股份有限公司于2000年9月实施了重大资产重组后转型为系统集成和软件开发的高科技上市公司。2001年4月11日,公司被厦门市科学技术委员会、厦门市国税局、厦门市地税局厦科联 2001 6号文认定为厦门市第一批“厦门市软件企业”。目前,公司总股本为1.10亿股,流通股4222.15万股。截止2001年6月30日,本公司资产总额为37018.95万元,其中净资产19892.17万元。注册资本：1.10亿元,法定代表人：唐南军。
2、湖南长沙新宇科技发展有限公司,成立于1999年4月12日。注册地址：长沙市银盆南路289号万利大厦五楼,注册资本：2亿元,法定代表人：唐南萍。
三、关联交易的主要内容
1、交易双方法定名称
卖方：厦门新宇软件股份有限公司
买方：湖南长沙新宇科技发展有限公司
2、交易标的
以2000年8月31日为基准日,本公司财务报表上所列示的其他应收款42269482.04元。
3、合同的成立
本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次关联交易,并与湖南长沙新宇科技发展有限公司签订了《资产出售合同书》。
此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人须放弃在股东大会上对该提案的投票权。
4、合同签定时间：2001年10月21日。
四、本次交易的目的和对本公司的影响
1、本次关联交易的目的
优化公司资产质量,增强公司持续发展能力。
2、本次关联交易对上市公司的影响
本次交易完成后,公司的资产质量将进一步得到提高,财务风险将进行一步降低。
五、独立财务顾问意见
本公司已聘请上海益邦投资咨询有限公司为本次关联交易的独立财务顾问,请投资者注意阅读同日公告的独立财务顾问报告。
六、备查文件
1、《厦门新宇软件股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
2、《资产出售合同书》
3、上海益邦投资咨询有限公司出具的独立财务顾问报告
厦门新宇软件股份有限公司董事会
2001年10月21日
关于厦门新宇软件股份有限公司
出售其他应收款之关联交易的独立财务顾问报告
上海益邦投资咨询有限公司
一、释义
在本独立财务顾问报告中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义：
新宇软件：指厦门新宇软件股份有限公司
湖南新宇：指湖南长沙新宇科技发展有限公司
国泰股份：指厦门新宇软件股份有限公司前身厦门国泰企业股份有限公司
财务顾问：指上海益邦投资咨询有限公司
本次关联交易、本次交易：指厦门新宇软件股份有限公司将其其他应收款出售给第一大股东湖南长沙新宇科技发展有限公司的行为
元：指人民币元
二、绪言
受厦门新宇软件股份有限公司的委托,上海益邦投资咨询有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易发表独立财务顾问报告。本次交易属于必须披露的关联交易。本次财务顾问报告是按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规制作,依据的资料是由新宇软件及相关各方提供,并由其对资料的真实、准确、完整和无重大遗漏负责。本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次关联交易行为做出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参与。同时,财务顾问提醒广大投资者注意,本报告不构成对新宇软件的任何投资建议,投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,财务顾问不承担任何责任。
三、本次关联交易的有关当事人
一 厦门新宇软件股份有限公司
新宇软件前身为国泰股份,是一家于1993年11月在上海证券交易所挂牌交易的上市公司,股票代码600687,原主营业务为进出口贸易、房地产开发经营、经济信息咨询等。2000年9月,湖南新宇受让海南农业租赁股份有限公司所持有国泰股份1678.3万的股权成为公司的第一大股东。目前,公司主要从事的业务是以行业应用软件的研发和销售 主要是银行、电信 、计算机系统网络系统工程 主要是银行、电信、保险、邮政、政府部门 、信息咨询服务为核心,为行业客户提供全面
