证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：2024-043
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于公司与中国船舶集团有限公司签署《2025 年持续
性关联交易框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本事项需提交公司 2024 年第三次临时股东会审议。
中国船舶集团为本公司的间接控股股东，本集团与中船集团的
日常关联交易均为满足本集团日常经营业务需要。在日常交易过程中，本公司遵循公平合理的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对中船集团构成依赖。关联交易定价遵循市场原则，不会损害公司和全体股东的利益。
根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，2024 年 9月 27 日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司与中国船舶集团有限公司签署<2025 年持续性关联交易框架协议>的预案》，具体内容公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中船海洋与防务装备股份有限公司及子公司（以下合称“本集团”或“中船防务”）与间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称
“中国船舶集团”）及其子公司（以下合称 “中船集团”）在日常 业务中发生的交易构成持续性关联交易。为规范开展该等关联交易事 项，公司与中国船舶集团签署持续性关联交易框架协议。
鉴于公司《2024 年持续性关联交易框架协议》将于 2024 年 12
月 31 日履行完毕，本公司于 2024 年 9 月 27 日与中国船舶集团签署
《2025 年持续性关联交易框架协议》，以规管本集团与中船集团之
间于 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间的持续性关联交易。
（二）日常关联交易履行的审议程序
《关于公司与中国船舶集团有限公司签署<2025 年持续性关联交
易框架协议>的预案》经公司于 2024 年 9 月 27 日召开的第十一届监
事会第八次会议、第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次 会议及第十一届董事会第七次会议审议通过，关联董事已在董事会审 议该议案时回避表决。
该议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东会审议。
（三）日常关联交易基本情况
1.2024 年日常关联交易年度上限及执行情况
以下表格载列截至2024年8月31日止八个月持续性关联交易的 金额，以及与《2024 年持续性关联交易框架协议》项下各年度上限 的比较。
单位：人民币万元
年度上限 已发生额
交易 (截至 2024 年 12 (截至 2024 年 8 月 31 日
月 31 日止年度) 止八个月（未经审计））
由本集团向中船集团提供的产品和服务等：
提供船舶产品、机电设备和金属物资等 298,770 53,713
租赁、劳务和技术服务等 14,650 3,530
由中船集团向本集团提供的产品和服务等：
提供船用设备、机电设备、配套件及材 960,141 305,565
料物资等
租赁、劳务和技术服务等 157,043 37,653
由中船集团向本集团提供的担保服务：
担保最高额度 160,000 -
担保费 640 -
由中船集团向本集团提供的销售代理服务：
销售代理费 3,200 2,032
2024年，由于受外部市场环境、产品承接及产品结构变化影响，
部分关联交易预算项目未发生，导致年度持续性关联交易执行率较
低。
2.2025年日常关联交易年度上限
以下表格列出截至2025年度持续性关联交易的建议年度上限。
单位：人民币万元
交易 建议年度上限
截至 2025 年 12 月 31 日止年度
由本集团向中船集团提供的产品和服务等：
(a)船舶产品、机电设备及金属物资等 273,780
(b)租赁、劳务和技术服务等 16,050
由中船集团向本集团提供的产品和服务等：
(c)船用设备、机电设备、配套件及材料物资等 1,060,135
(d)租赁、劳务和技术服务 137,925
由中船集团向本集团提供的担保服务：
(e)担保最高额度 160,000
担保费 640
由中船集团向本集团提供的销售代理服务：
(f)销售代理费 6,700
建议年度上限主要综合本集团的过往交易额、手持订单、预计订
单、材料成本以及预计总产值等因素厘定。根据本集团 2025 年生产
经营计划安排，预计 2025 年度产值同比增长，同时，受产品结构调
整影响，物资采购、劳务服务等关联交易量较往年将有所增加。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系介绍
中国船舶集团为本公司间接控股股东，通过中国船舶工业集团有
限公司间接控制本公司 827,032,590 股股份，占本公司已发行股份的58.51%，为本公司关联方。本集团与中船集团进行的交易事项以及本公司与中国船舶集团签署《2025 年持续性关联交易框架协议》均构成关联交易。
（二）关联方介绍
1.基本情况
企业名称：中国船舶集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地：上海
法定代表人：温刚
注册资本：11,000,000 万人民币
主要经营范围：（一） 国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四） 动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
2.履约能力分析
近三年来，中国船舶集团运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。
3.最近一年又一期主要财务指标（单位：人民币亿元）
项目 2023年12月31日/ 2024年6月30日/
2023年1-12月（经审计） 2024年1-6月（未经审计）
资产总额 10,200.10 10,286.90
负债总额 6,011.49 5,996.58
所有者权益 4,188.61 4,290.32
营业收入 3,461.04 1,717.44
净利润 195.15 121.45
资产负债率 58.94% 58.29%
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易事项的主要内容
关联交易事项共分为四类。
1.由中船防务向中船集团提供的产品和服务等
（a）提供船舶产品、机电设备和金属物资等，主要是船舶产品以及用于船舶、环保、重型装备领域的成套配套设备、钢材、有色金属等材料及部分船用电器设备等。
（b）租赁、劳务和技术服务等，其中：
i)租赁：主要是指中船防务为中船集团提供生产场地或员工宿舍租赁等；
ii)劳务：主要是指提供培训、造修船劳务、劳动力租借等。中船防务可向中船集团提供与公司主业相关的技能培训及考核、专业技术劳务服务等；以及，在劳动力短期过剩的情况下提供劳动力租借、劳务工程承揽；
iii) 技术服务：主要是中船防务向中船集团提供产品安装、使用、维保、维修等技术服务，以及提供船舶产品、环保业务或其他工程相关的设计、科研项目及专业服务，自产软件和相关配套技术服务等。
2.由中船集团向中船防务提供的产品和服务等
提供生产船舶、环保、重型装备领域的成套或配套设备所需的材料、配套件、生产机器设备、工具及相关的物流配送服务等。
（d）租赁、劳务和技术服务等，其中：
i)租赁：主要是指为了业务发展需要，中船防务将通过租赁中船集团生产场地和设备设施，同时伴随使用水电等动力，扩大经营范围；
ii)劳务：主要是指提供船舶分段（或钢结构部件）外包及综合服务、劳动力租借等；
iii)技术服务：主要是指提供造船产品或其他工程的设计、科研项目服务、配套软件和相关技术服务。
3.由中船集团向中船防务提供的担保服务
（e）担保服务，是指中
