证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2015-010
广州珠江实业开发股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“珠江实业”或“公司”）拟收购林美贤所持有的广东嘉德丰投资发展有限公司（以下简称“嘉德丰公司”）20%的股权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易无须提交股东大会审议
一、交易概述
（一）公司拟以人民币7,868万元的价格收购林美贤女士持有的广东嘉德丰投资发展有限公司（以下简称“嘉德丰公司”）20%股权。根据相关法律法规的规定，嘉德丰公司可能需补缴土地出让金，上述收购价格是预计补缴土地出让金金额为人民币120,000,000.00元的情况下确定的。交易双方确认，依据政府相关行政管理部门评估及核定的补缴土地出让金实际数额，对股权转让款进行相应调整，如调整后的金额达到股东大会审议标准，公司将及时将该事项提交该股东大会审议并披露。
收购完成后，嘉德丰公司成为公司全资子公司。
（二）公司第八届董事会2015年第四次会议审议通过了《关于收购广东嘉德丰投资发展有限公司股权的议案》,并授权公司经营班子具体办理本次股权收购的相关事项。
独立董事对此事项发表明确意见如下：
“1、标的公司以审计报告和评估报告为定价依据，定价方式公平，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
2、此次收购资产事项不构成关联交易和重大资产重组；
3、此次收购资产事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。”
（三）此次交易无须通过股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
林美贤，女，中国，440524xxxxxxxx6929，广州市天河区珠江新城华就路23号22G，持有嘉德丰公司20%股权。
上述交易对方当事人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
企业名称：广东嘉德丰投资发展有限公司
住所：广东省广州市萝岗区经济技术开发区永和经济区摇田河大街79号6楼
法定代表人：梁彦
注册资本：人民币捌仟陆佰叁拾陆万元
企业类型：其他有限责任公司
企业营业执照注册号：440000000093178
公司成立日期： 2006年05月16日
经营期限：长期
经营范围：项目投资及其管理、策划；房地产开发、物业管理、室内装饰及设计（持有效资质证经营）；建筑工程技术服务（涉及专项审批的持有效批准文件经营）及其信息咨询；批发和零售贸易（法律法规禁止的不得经营，国家专营专控商品持有效批准文件经营）。
主要股东及实际控制人：珠江实业持有80%的股份，林美贤持有20%的股份。
嘉德丰公司的章程未对股东转让公司股权有特别限制，本次转让股权不存在
质押、涉诉等妨碍权属转移的其他情况。
嘉德丰公司项目情况
项目名称：珠江嘉园；
建设规模：宗地面积98,781平方米，使用权面积98,781平方米（国有土地使用证号：10国用（05）第000044号），一期预售房屋建筑面积112,719.4782平方米，二期预售房屋建筑面积110,583.7492平方米；
项目使用年限：起始日期：2001年7月3日，终止日期：2071年7月2日。
具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具了《清产核资专项审计报告》（勤信穗专字【2015】1002号）：通过对嘉德丰公司2014年9月30日资产清查报表及资产损益情况的审计，嘉德丰公司清产核资前申报的资产总额为921,149,772.98元，负债为866,553,513.83元，净资产为54,596,259.15元；资产清查后的资产总额为940,730,799.37元，负债为893,086,515.70元，净资产为47,644,283.67元。
具有从事证券、期货业务资格的广东中联羊城资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（中联羊城评字【2015】第VYGPA0069号 ），本次评估针对嘉德丰公司全部股东权益进行整体评估，基于资产基础法，在评估补缴土地出让金约为1.2亿元的前提下，评估对象全部权益于2014年9月30日的市场价值为人民币39,497.04万元，增值率729.00%，20%股权对应价值为人民币7,899.41万元。
四、拟签署的交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）交易各方
股权转让方：林美贤（甲方）
股权受让方：广州珠江实业开发股份有限公司（乙方）
（二）交易标的
广东嘉德丰投资发展有限公司20%股权
（三）转让价格
嘉德丰公司预计补缴土地出让金暂定为人民币120,000,000.00元。基于该预计补缴数额，甲乙双方依据乙方对项目公司的评估结果，甲方向乙方有偿转让甲方持有的项目公司全部20%股权，股权转让价款为（含税）人民币78,680,000.00元；
甲乙双方确认，将根据相关行政管理部门评估及核定的实际数额后，对股权转让款进行相应调整。
五、收购资产的目的和对公司的影响
收购完成后，广东嘉德丰投资发展有限公司为公司全资子公司；本次收购的完成将更利于公司项目的一体化管理和科学决策，进一步提高项目的收益；公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。
六、备查文件
（一）第八届董事会2015年第四次会议决议
（二）关于收购资产的独立董事意见
（三）《清产核资专项审计报告》
（四）《资产评估报告书》
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司
董事会
2015年5月27日
