广州珠江实业开发股份有限公司2002年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
广州珠江实业开发股份有限公司2002年度股东大会于2003年6月26日上午9：00-12：00在广州市淘金北路75-79%号(麓湖阁)大院北塔首层(广州珠江实业集团有限公司职工活动中心)举行。出席本次会议的股东及股东授权代表共8人,代表的股份总数为87,497,216.2股,占总股本的46.78%。符合《公司法》及《公司章程》规定。大会由周孟尝董事长委托郑暑平董事主持。
二、提案审议情况
会议以书面记名表决的方式逐项审议通过了以下议案：
1、《公司2002年度董事会工作报告》
同意87,497,216.2股,占出席会议股份总数的100%；不同意0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数0%。
2、《公司2002年度监事会工作报告》
同意87,497,216.2股,占出席会议股份总数的100%；不同意0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数0%。
3、《关于审议2002年年度报告的议案》
同意87,497,216.2股,占出席会议股份总数的100%；不同意0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数0%。
4、《公司2002年度财务决算报告》
同意87,497,216.2股,占出席会议股份总数的100%；不同意0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数0%。
5、《公司2002年度利润分配预案》
经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润15,046,203.40元,依据《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积金1,411,571.71元,提取5%的法定公益金705,785.85元,共计2,117,357.56元,加上年初未分配利润-930,486.34元,年末可供股东分配的利润累计为11,998,359.50元。根据公司财务和经营情况,结合长远发展的需要,本年度以2002年末总股本187,039,387.2股为基数,向全体股东按每10股派现金红利0.5元(含税),不进行资本公积金转增。
同意87,497,216.2股,占出席会议股份总数的100%；不同意0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数0%。
6、《关于核销资产减值准备的报告》
公司在2002年度核销八项资产减值准备11,476,464.55元。其中,核销其他应收款坏账准备4,550,054.62元,核销存货跌价准备6,926,409.93元。
同意87,497,216.2股,占出席会议股份总数的100%；不同意0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%。
7、《关于计提资产减值准备的报告》
公司在2002年度期末计提八项资产减值准备8,025,914.87元。其中,计提短期投资减值准备3,223,216.87元,计提存货跌价准备3,302,698.00元,计提长期投资减值准备1,500,000.00元。
同意87,497,216.2股,占出席会议股份总数的100%；不同意0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数0%。
8、《关于修改公司章程部分条款的议案》
同意87,497,216.2股,占出席会议股份总数的100%；不同意0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%。
9、《关于公司债权债务重组关联交易的议案》
同意472,036股,占出席会议有表决权股东所持股份的100%；不同意0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%。
与会股东认为通过以抵债、债务转移等方式,从根本上解决了公司与海南国际长期大额欠款所形成的历史遗留问题,理顺各方债权、债务关系；通过减少对海南国际及捷星公司的应收债权,增加对中星公司的应收债权(以中星公司对侨兴公司的权益作担保)从而间接拥有侨兴公司的权益,由于侨兴公司合作期即将到期,预计清算后可收回货币资金或相关资产￥4,400万元。
10、《关于参股海南珠江国际置业有限公司关联交易的议案》
同意472,036股,占出席会议有表决权股东所持股份的100%；不同意0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%。
与会股东认为通过参股海南国际,可为本公司提供新的利润增长点,增强发展后劲。
11、《关于受让广州珠江实业集团有限公司对广州捷星房地产开发有限公司出资关联交易的议案的议案》
同意472,036股,占出席会议有表决权股东所持股份的100%；不同意0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%。
与会股东认为通过受让广州珠江实业集团有限公司对广州捷星房地产开发有限公司出资,可尽快启动捷星项目(地铁上盖物业),增大公司在广州房地产主业发展后劲,增强其对外融资能力,改善其财务状况。
广东康元会计师事务所对上述三项关联交易出具了独立财务顾问报告,广东立得律师事务所出具了法律意见书,认为上述三项关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,体现公平、公正、公开原则,维护了全体股东的合法权益(关联交易详情请参见2003年3月29日刊登在《上海证券报》及上海交易所网站www.sse.com.cn上的本公司关联交易公告)。上述三项关联交易表决时关联股东履行了回避表决的义务。
12、《关于冯劲先生辞去公司董事职务的议案》
同意87,497,216.2股,占出席会议股份总数的100%；不同意0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%。
与会股东对冯劲先生在担任公司董事职务期间勤勉尽责和为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
13、《关于增补公司董事、独立董事的议案》
选举司徒国敏先生为公司第四届董事会董事。同意87,497,216.2股,占出席会议股份总数的100%；不同意0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%。
选举李善民先生为公司第四届董事会独立董事。同意87,497,216.2股,占出席会议股份总数的100%；不同意0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%。
选举何威明先生为公司第四届董事会独立董事。同意87,497,216.2股,占出席会议股份总数的100%；不同意0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%。
14、《关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案》
同意87,497,216.2股,占出席会议股份总数的100%；不同意0股,占出席会议股份总数的0%；弃权0股,占出席会议股份总数的0%。
三、律师见证情况
本公司法律顾问--广东立得律师事务所汪洪生律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2003年6月26日
备查文件：
《广东立得律师事务所关于广州珠江实业开发股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书》
《广州珠江实业开发股份有限公司2002年度股东大会决议》
广州珠江实业开发股份有限公司第四届董事会2003年第四次会议决议公告
广州珠江实业开发股份有限公司第四届董事会2003年第四次会议于2003年6月26日在广州珠江实业集团有限公司职工活动中心会议室召开,应到董事11人,实到8人,董事司徒国敏委托周孟尝董事参与各项议案表决,独立董事靳海涛、何威明通过传真方式参与各项议案的表决,全体监事和公司高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由周孟尝董事长主持,审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于周孟尝先生辞去公司董事长职务的议案》；
为推动公司治理结构的完善,周孟尝先生请求辞去本公司第四届董事会董事长职务,公司董事会同意其辞呈。
周孟尝先生自1999年起担任本公司董事长,任职期间勤勉尽责,为公司的发展、治理结构的完善、建立现代企业制度等方面作出了重要贡献,董事会对周孟尝先生请求辞去董事长职务的愿望表示尊重和敬意,对他为公司之竭诚奉献致以衷心的感谢。
二、审议通过《关于选举郑暑平先生为公司董事长的议案》。会议选举郑暑平先生为公司董事会董事长,其任期与第四届董事会相同。简历见附件一。
三、审议通过《关于陈晓庆先生不再担任公司副总经理的议案》,同意陈晓庆先生因工作变动的原因不再担任公司副总经理职务,陈晓庆先生在公司工作期间,在财务管理方面做了大量的工作和贡献,公司董事会表示感谢。。
四、审议通过《关于聘任黄宇文先生为公司副总经理的议案》。
根据工作需要,公司总经理提名,聘任黄宇文先生为公司副总经理,任期与第四届董事会相同。简历见附件二。
五、审议通过《关于投资证券市场的议案》。同意公司根据资金和证券市场的发展状况,提高资金的使用效率,利用自有资金投资证券市场,总额不超过2000万元,期限一年。
公司独立董事对聘任副总经理出具了独立意见书,详见附件三。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2003年6月26日
附件一郑暑平先生简历
郑暑平,男,1964年出生,大学本科毕业,MBA,建筑师。曾任广州珠江房产公司技术室副主任,广州珠江实业总公司团委书记,广州珠江外资建筑设计院副院长、副书记,海南珠江实业股份有限公司董事副总经理,本公司董事副总经理、董事总经理等职。
附件二黄宇文先生简历
黄宇文,男,1965年出生,大学本科双学士,在读EMBA,工程师、经济师。曾任三水市企业发展总公司发展部部长,三水市顺太电容器有限公司副总经理、工会副主席,三水市对外经济开发总公司投资部经理,广东金川药业有限公司董事副总经理,广州市建设投资发展有限公司资产管理部副经理,广州市广园东城市快速路有限公司副总经理,本公司资本运营部经理、总经理助理、董事会秘书等职。
附件三独立董事意见书
关于对聘任黄宇文先生为公司副总经理的独立董事意见
广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称＂公司＂)第四届董事会2003年第四次会议于2003年6月26日召开,审议通过了《关于聘任黄宇文先生为公司副总经理的议案》。公司董事会已向本人提交了上述议案的相关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的相关规定,本人作为公司之独立董事,对公司第四届董事会2003年第四次会议通过的关于聘任副总经理的事宜,基于本人独立判断,发表如下独立意见：
1、同意《关于聘任黄宇文先生为公司副总经理的议案》；
2、根据公司提供的有关资料,我们没有发现黄宇文先生有《公司法》第57条、第58条规定的情况,也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象,任职资格合法；
3、黄宇文
