证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2012-016
京投银泰股份有限公司
关于转让杭州海威房地产开发有限公司 37%股权暨关
联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟将持有的杭州海威房地产开发有限公司（下称“杭州海
威”）37%的股权转让给公司第二大股东中国银泰投资有限公司（下称“中国银
泰”），股权转让价款为人民币 5,500 万元，中国银泰将全部以现金进行支付。
● 交易影响：本次股权转让有利于调整公司的资产结构、增加营运资金，
有利于减少公司与中国银泰之间的关联交易。
● 累计关联交易金额：2010 年 4 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日，公司与中国
银泰及其关联公司累计交易金额为 14,716.14 万元。
一、交易概述
公司拟与中国银泰签署《股权转让协议》，拟将公司持有的杭州海威 37%的
股权转让给中国银泰。本次交易的评估基准日为 2012 年 4 月 30 日，根据具有证
券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2012）
第 1058 号《资产评估报告》确定的基准日股东全部权益价值，双方协商确定本
次股权转让价格为人民币 5,500 万元，中国银泰将全部以现金进行支付。
因中国银泰持有公司 24.83%的股权，系本公司第二大股东，故本次交易构
成了公司的关联交易。
2012年6月29日召开的公司八届二次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、
3票回避的表决结果审议通过了该项议案，关联董事程少良先生、韩学高先生、
杨海飞先生已回避表决此项议案。根据公司章程等相关规定，公司已事先取得独
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立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司
独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了独
立意见。
本次交易需经公司董事会审议通过，无需上报公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
公司名称：中国银泰投资有限公司
注册地点：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 6 层 603 单元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：沈国军
注册资金：30,000 万元
成立日期：1985 年 6 月 18 日
经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；
高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零
售业的投资与经营。
中国银泰截至 2011 年 12 月 31 日经审计的总资产为 983,018 万元、净资产
228,962 万元、营业收入 108,814 万元、净利润 32 万元；2012 年 3 月 31 日未
经审计的总资产为 949,258 万元、净资产 225,370 万元、营业收入 24,032 万元、
净利润-3,351 万元。沈国军先生持有中国银泰 75%股权，为中国银泰的实际控制
人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的交易标的为我公司持有的杭州海威 37%股权。
1、杭州海威的基本情况
公司名称：杭州海威房地产开发有限公司
注册地点：杭州市滨江区滨安路 175 号 3 幢 3 层
公司类型：有限责任公司
法定代表人：韩学高
注册资金：5,000 万元
成立日期：2005 年 3 月 4 日
经营范围：开发、经营：杭政储出（2004）37 号地块房地产。
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目前杭州海威的股权结构为：我公司、中国银泰、北京国俊投资有限公司（下
称“北京国俊”）分别持有其 37%、33%、30%的股权。其中，中国银泰和北京国
俊的实际控制人同为沈国军先生。
根据浙江岳华会计师事务所有限公司出具的浙岳华审字（2012）第 A0118 号
《审计报告》，杭州海威截至 2011 年 12 月 31 日经审计的总资产为 16,604 万元、
负债总额 8,526 万元、净资产 8,078 万元、营业收入 5,354 万元、净利润-5 万
元；根据具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所
出具的中瑞岳华浙分专审字（2012）第 A0056 号《专项审计报告》，2012 年 4 月
30 日经审计的总资产为 15,869 万元、负债总额 21,639 万元、净资产-5,770 万
元、营业收入 58 万元、净利润-49 万元。
2、北京国俊的基本情况
公司名称：北京国俊投资有限公司
注册地点：北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 3 号楼 6 层 01 单元
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：沈国军
注册资金：5,000 万元
成立日期：2001 年 9 月 25 日
经营范围：投资管理；接受委托对企业进行经营管理；财务顾问；市场调查；
信息咨询（中介除外）；投资咨询；企业管理咨询；企业形象策划；承办展览展
示；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；销售针纺织品、百
货、五金交电化工、计算机软硬件及外部设备、金属材料、木材、建筑材料、装
饰材料、机械电器设备；接受委托提供劳务服务。
北京国俊已书面声明同意放弃优先购买权。
3、交易标的评估情况
根据中威正信评报字（2012）第 1058 号《资产评估报告》，以 2012 年 4 月
30 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法两种方法对杭州海威股东全
部权益进行评估，并最终确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的最终
结果，评估确定的杭州海威股东全部权益价值为 14,093.65 万元，账面价值为
-5,770.40 万元，增值率 344.24%，增值的主要原因是存货（酒店建设用地）评
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估增值。
四、关联交易的主要内容
1、标的股权
本次交易标的股权为我公司所持杭州海威 37%的股权。
2、转让股权的价格
本次交易定价以中威正信评报字（2012）第 1058 号《资产评估报告》中确
定的杭州海威股东全部权益价值为主要参考依据，结合市场情况、持股比例等影
响因素，经双方协商确定的交易价格为 5,500 万元。
3、付款方式和付款时间
在双方签订的《股权转让协议》生效后三个工作日内，中国银泰应向我公司
支付首期股权转让价款 500 万元；协议生效后四十五个工作日内或标的股权过户
至中国银泰名下后十个工作日内（具体时限以前述日期先到者为准），中国银泰
应向我公司支付剩余股权转让价款 5,000 万元。
4、生效条件
《股权转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经我公司
董事会审议通过后生效。
5、中国银泰 2009、2010、2011 年经审计的总资产分别为 896,394 万元、
901,682 万元、983,018 万元，净资产分别为 220,482 万元、222,707 万元、228,962
万元，营业收入分别为 531,794 万元、100,116 万元、108,814 万元。根据中国
银泰近三年的财务状况分析，本次交易中股权转让款无法收回的风险很小。
五、交易目的以及对公司的影响
通过本次交易，我公司可获得股权转让款 5,500 万元。截止 2012 年 3 月 31
日，我公司对杭州海威长期股权投资的账面价值为 3,544 万元（未经审计），故
本次股权转让形成的收益为 1,956 万元（税前）。因杭州海威项目已开发的住宅
部分已基本销售完毕，后续酒店部分的开发建设尚需投入大量资金，故通过本次
交易可调整公司的资产结构、增加营运资金，同时有利于减少我公司和中国银泰
之间的关联交易。
六、独立董事的意见
公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了独立意见，
认为：公司已事先取得独立董事一致同意将相关议案提交董事会审议，符合法律
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规定和相关审议程序。因中国银泰持有公司24.83%股份，系本公司第二大股东，
故本次股权转让构成了关联交易，需履行关联交易的表决程序。
本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵
守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同
意本次关联交易。
七、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意
见，认为：本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规
定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，
故同意本次关联交易。
八、关于本次交易的法律意见
本次交易经北京市中伦律师事务所出具了《法律意见书》，相关结论如下：
1、关于股权转让协议的合法性
经审查，北京市中伦律师事务所认为，京投银泰和中国银泰拟就标的股权转
让事宜签署的《股权转让协议》内容明确、转让对价公允、且无任何对其中一方
显示公平的约定，符合《公司法》及《合同法》等中国现行法律法规关于股权转
让合同各项要件的规定。在京投银泰和中国银泰各自获取了必要的股东会或董事
会授权并适当签署后，该《股权转让协议》将立即生效，并对双方产生法律约束
力。
2、关于股权转让交易是否符合上市公司相关准则
根据京投银泰《2011 年年度报告》及其《关联交易制度》以及《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，中国银泰系京投银泰的关联法人，
本次股权转让交易构成关联交易，但尚未构成上市公司重大资产重组。根据标的
股权总额及本次股权转让交易金额占京投银泰最近一期经审计净资产绝对值的
比例，及其占京投银泰最近一期经审计资产总额的比例，本次股权转让交易无需
提交股东大会批准。但是，京投银泰应在正式签署标的股权的《股权转让协议》
之前， 通过中 国证监 会指定 的媒体 及上海 证券交 易所网 站
（http://www.sse.com.cn）披露有关本次股权转让交易的信息，并就股权转让
交易报京投银泰董事会批准。
京投银泰履行了上述的披露和董事会批准程序后，即完成了本次股权转让交
易所需履行的全部必要手续，可与中国银泰签署标的股权的《股权转让协议》。
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九、历史关联交易情况
1、关联人情况
中国银泰为本公司第二大股东，已提名程少良先生、韩学高先生、杨海飞先
生担任公司董事。其中，程少良先生兼任中国银泰执行董事、韩学高先生兼任中
国银泰副总裁。
2、关联交易情况
（
