证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2011-026
京投银泰股份有限公司
关于收购无锡嘉仁花园项目股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟与上海禾旭投资有限公司（下称“上海禾旭”）、上海广翰
投资管理有限公司（下称“广翰投资”）、无锡嘉仁花园酒店管理有限公司（下
称“无锡嘉仁”）、无锡惠澄实业发展有限公司（下称“项目公司”）签订《股
权转让协议》，以收购无锡嘉仁 100%股权及项目公司 100%股权，股权转让款
总计 47,572 万元。
本次交易未构成关联交易：本次交易其他各方与我公司无关联关系，故本次
交易不会构成关联交易。
审批程序：根据公司章程等有关规定，本次交易须经公司董事会审议通过，
无须报经公司股东大会审批。
一、交易概述
1、2011 年 1 月 26 日，公司七届三十一次董事会审议通过《关于公司就收
购无锡惠澄实业发展有限公司股权事项签订<框架协议>的议案》（详见公司公告
临 2011-001），现依据《框架协议》，公司拟与上海禾旭、广翰投资、无锡嘉仁、
项目公司签订《股权转让协议》，我公司先收购广翰投资持有的无锡嘉仁 100%股
权，再由无锡嘉仁收购上海禾旭持有的项目公司 44%股权、广翰投资持有的项目
公司 5%股权。上述股权转让款总计 47,572 万元；项目公司 22,599 万元的债务
中，我公司向项目公司提供 22,572 万元借款进行偿还，其余由上海禾旭、广翰
投资负责清偿。本次股权转让完成后，我公司持有无锡嘉仁 100%股权，无锡嘉
仁持有项目公司 100%股权。
2、2011 年 9 月 26 日，公司董事会七届四十次会议以 9 票同意、0 票反对、
1
0 票弃权的表决结果审议通过本次交易，根据公司章程等有关规定，本次交易无
须报经公司股东大会审批。
二、交易对方情况介绍
1、上海禾旭投资有限公司
注册地点：上海市长宁区金钟路 658 弄 10 号 6 层 621 室
法定代表人：张卫泽
注册资金：8,000 万元
成立日期：2003 年 7 月 7 日
经营范围：实业项目投资，投资管理，投资咨询，资产管理，资产经营（不
含融资），资产置换，企业形象策划，房地产开发和经营；通信设备及相关产品，
化工产品（除危险品），机电设备，金属材料，建筑装潢材料（销售）。
上海禾旭与我公司不存在《股票上市规则》规定的关联关系，也不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
截至 2010 年底，上海禾旭未经审计的资产总额为 25,234 万元、负债总额
17,277 万元、资产净额 7,957 万元、营业收入为 0 元、净利润-15 万元。
2、上海广翰投资管理有限公司
注册地点：青浦区纪鹤公路 2189 号 5 幢 3 层 A 区 301 室
法定代表人：蒋明
注册资金：100 万元
成立日期：2010 年 4 月 12 日
经营范围：投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，会展服务，计算机专
业领域内的技术服务、技术开发，销售金属材料、计算机、软件及辅助设备（除
计算机信息系统安全专用产品）、机电设备、五金交电、日用百货、家用电器。
广翰投资与我公司不存在《股票上市规则》规定的关联关系，也不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
截至 2010 年底，广翰投资未经审计的资产总额为 950 万元、负债总额 852
万元、资产净额 98 万元、营业收入为 0 元、净利润-3 万元。
三、交易标的情况介绍
（一）无锡惠澄实业发展有限公司（项目公司）
1、基本情况
2
注册地点：无锡市惠山经济开发区惠源路 789 号
法定代表人：张勇鹤
注册资金：12,000 万元
成立日期：2003 年 10 月 22 日
经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营（上述范围凭有效许可证件经
营）；一般经营项目：利用自有资金对外投资、自有房屋租赁、物业管理服务、
会务服务、自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
无锡嘉仁持有项目公司 51%股权，上海禾旭持有项目公司 44%股权，广翰投
资持有项目公司 5%股权。
2、主要财务数据
根据具有证券从业资格的京都天华会计师所出具的京都天华审字（2011）第
1337 号《审计报告》，截至 2010 年底，项目公司的资产总额为 15,966 万元、负
债总额 16,974 万元、资产净额-1,008 万元、营业收入为 0 元、净利润-3,839
万元；截至 2011 年 6 月 30 日，项目公司的资产总额为 22,360 万元、负债总额
24,432 万元、资产净额-2,072 万元、营业收入为 0 元、净利润-1,065 万元。
3、评估情况说明
根据具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报
字（2011）第 455 号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2011 年 6 月 30 日，
采用成本法进行评估，项目公司总资产账面价值为 22,359.61 万元，评估价值为
80,227.93 万元，增值额为 57,868.32 万元，增值率为 258.81%；总负债账面价
值为 24,431.88 万元，评估价值为 24,431.88 万元；净资产账面价值为-2,072.27
万元，净资产评估价值为 55,796.05 万元，增值额为 57,868.32 万元，增值率为
2,792.51%。
项目公司资产评估结果与账面值相比，增值的主要原因是项目公司开发的嘉
仁花园项目位于无锡市惠山新城区行政中心区域，是惠山新城区唯一具有天然湿
地形态的土地，环境品质极佳，规划中无锡地铁一号线也在项目周边设置站点。
资源的稀缺性、项目配套完备性以及区域经济的发展前景导致项目评估增值较
大。嘉仁花园项目建设用地总面积为 241,639 平方米，土地用途为住宅用途和商
业用途，项目容积率＜1.4。
（二）无锡嘉仁花园酒店管理有限公司
3
、
1、基本情况
注册地点：无锡市惠山区惠源路 999 号 2 栋
法定代表人：高轩
注册资金：1,200 万元
成立日期：2006 年 4 月 11 日
经营范围：酒店管理服务。
根据《框架协议》的约定，无锡嘉仁 100%股权已过户至我公司名下（详见
公司公告临 2011-001）。
、
2、主要财务数据
根据京都天华审字（2011）第 1338 号《审计报告》，截至 2010 年底，无锡
嘉仁的资产总额为 7,135 万元、负债总额 6,133 万元、资产净额 1,002 万元、营
业收入为 0 元、净利润-144 万元；截至 2011 年 6 月 30 日，无锡嘉仁的资产总
额为 9,220 万元、负债总额 8,038 万元、资产净额 1,182 万元、营业收入为 0
元、净利润 181 万元。
四、协议的主要内容
1、协议各方
甲方：京投银泰股份有限公司
乙方：上海禾旭投资有限公司
丙方：上海广翰投资管理有限公司
丁方：无锡嘉仁花园酒店管理有限公司
戊方：无锡惠澄实业发展有限公司
2、股权转让价款及支付方式
根据天兴评报字（2011）第 455 号《资产评估报告书》，经各方协商确定项
目公司 100%的股权转让价格为 55,610 万元。目前无锡嘉仁持有项目公司 51%股
权对应的价格为 28,361 万元，考虑无锡嘉仁 8,038 万元负债转由项目公司承担，
故我公司收购无锡嘉仁 100%股权的价格为 20,323 万元；上海禾旭、广翰投资分
别持有的项目公司 44%股权、5%股权对应的价格为 24,468 万元、2,781 万元。综
上，我公司先收购无锡嘉仁 100%股权、再由无锡嘉仁收购项目公司剩余 49%股权
的总价格为 47,572 万元。
我司根据《框架协议》约定已支付的 8,000 万元无锡嘉仁股权转让款及
4
10,000 万元定金冲抵上述部分股权转让款，其余 29,572 万元分别于 2011 年 9
月支付 3,000 万元、10 月支付 10,562 万元、2012 年 1 月支付 16,010 万元；项
目公司 22,599 万元的债务（含上述 8,038 万元负债）中，我公司向项目公司提
供 22,572 万元借款进行偿还，其余由上海禾旭、广翰投资负责清偿。
3、无锡嘉仁 100%股权已过户至我公司名下，自协议生效之日起的 3 个工作
日内，将进一步完善工商手续；项目公司负责向工商行政管理部门申报办理项目
公司剩余 49%股权转让的工商变更登记手续。
4、若因故上海禾旭、广翰投资持有的项目公司剩余 49%股权未能过户至无
锡嘉仁名下，协议各方应协商处理方式，在协议各方未就处理方式达成一致前，
上海禾旭、广翰投资应及时将其所持项目公司剩余 49%股权质押予我公司。
5、本次交易所需资金由我公司自筹。
6、违约责任
当我司、无锡嘉仁及项目公司任何一笔约定款项的延迟支付时间达 90 天以
内（含 90 天）时，则我司以应付未付金额为基数按每逾期日万分之五向上海禾
旭、广翰投资计付罚金；当任何一笔约定款项的延迟支付时间超过 90 天时，上
海禾旭、广翰投资有权选择终止本次交易，并收取 10,000 万元违约金。若因上
海禾旭、广翰投资、项目公司原因导致股权过户手续、交接延迟办理的，延迟时
间达 90 天以内（含 90 天）时，上海禾旭、广翰投资以我司已付款项为基数按每
逾期日万分之五向我司支付罚金，若延迟超过 90 天，我司有权选择终止本次交
易，并收取 10,000 万元违约金。若终止本次交易，我司按协议约定已对项目投
入资金应退回。
7、生效条件
本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经我司内
部决策机构审议通过后生效。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次交易完成后，公司将增加土地储备及开发项目，符合公司的发展战
略，有利于提升公司做大做强高端景观物业的实力和形象，预计对公司未来财务
状况和经营成果有利好影响。
2、本次交易完成后，公司将新增无锡嘉仁及项目公司两家全资子公司，上
5
述两家公司不存在对外担保、委托理财等情况。
六、法律意见
北京市康达律师事务所出具的康达法意字[2011]
