证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2010-055
京投银泰股份有限公司
关于收购上海礼兴酒店有限公司部分股权的公告
重要内容提示：
.. 交易内容：本次交易标的为礼东有限公司（下称“香港礼东”）合法拥
有的上海礼兴酒店有限公司（下称“上海礼兴”）27.5%股权。
.. 交易金额：本次交易标的交易对价为40,232,816.80 美元。
.. 是否构成关联交易：交易方与我司无关联关系，故本次交易不会构成关
联交易。
.. 交易影响：本次交易完成后，公司通过持有上海礼兴股权而参与开发建
设上海107 酒店，可为公司带来稳定的利润及现金流。
.. 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易尚需上海礼兴的商
务主管部门及其原贷款行中信嘉华银行有限公司、富邦银行（香港）有
限公司批准。
一、交易概述
我司董事会七届十四次会议审议通过了《关于公司与TRILLION FULL
INVESTMENTS LIMITED 签订<意向协议>的议案》及七届二十二次会议审议通过了
《关于与TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED 签订<协议书>的议案》（详见公
司临2010-007、临2010-032 公告），为参与开发上海107 酒店项目，公司拟与
TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED（下称“TFIL”）分别受让香港礼东持有上
海礼兴27.5%及22.5%股权。本次股权转让完成后，上海礼兴股权结构为：香港
礼东持有50%股权，我司持有27.5%股权，TFIL 持有22.5%股权。
因上海礼兴已经审批部门批准注册资本由11,415 万美元增至15,915 万美元，
新增4,500 万美元增资需由我司、TFIL 及香港礼东分别按本次股权转让完成后的
股权比例进行增资。
交易方香港礼东与公司无关联关系，故本次交易不会构成关联交易。20102
年10 月25 日公司七届二十七次董事会审议通过本次交易。根据公司章程等有关
规定，本次交易事项尚须提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）转让方：Landton Limited（中文名：礼东有限公司）
1、公司基本情况
香港礼东系一家于1997 年4 月2 日在香港登记注册，业务性质为投资的公
司，公司注册号602153，股本总额为港币10,000 元。
2、香港礼东与我司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面均无关联关系。
3、香港礼东截至2009 年12 月31 日的财务状况（港币：万元）如下：
项目 金额
资产总额 89,183.04
负债总额 89,190.24
净资产 -7.20
（二）目标公司——上海礼兴酒店有限公司
1、公司基本情况
公司名称：上海礼兴酒店有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地点：上海市卢湾区太仓路233 号2101-2102 室
法定代表人：罗康瑞
注册资金：美元11,415 万元
成立日期：2002 年08 月21 日
经营范围：在卢湾区第107、108 号地块内建造、经营及管理宾馆，物业出
租与管理、停车库管理，宾馆配套之商场（筹建）、餐饮（筹建）、休闲康乐服务
（筹建）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、上海礼兴与我司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面均无关联关系。
3、上海礼兴截至2010 年6 月30 日经审计的财务状况（人民币：万元）如
下：
项目 金额
资产总额 205,592.113
负债总额 128,038.98
净资产 77,553.13
主营业务收入 66.00
净利润 -542.44
（三）合作方—— TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED
英文名称：TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED
注册地点：英属维尔京群岛
股东及持股数：Topflighter Limited 1 股
Wise Chance Holdings Limited 1 股
Diamond Peak International Limited 1 股
股本数量：50,000 股
成立日期：2009 年11 月27 日
（四）与本次股权转让有关的其它方
1、MAGIC GARDEN INVESTMENTS LIMITED（下称“MAGIC”）
（1）公司基本情况
MAGIC 系一家于2009 年11 月6 日在香港登记注册，业务性质为投资的
公司，公司注册号1555338。
（2）MAGIC 与我司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面均无关联关系。
2、Victorious Run Limited（下称“VR”）
（1）公司基本情况
VR 系一家于1997 年1 月23 日在香港登记注册，业务性质为投资的公司，
公司注册号215973。
（2）VR 与我司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面均无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为香港礼东合法拥有的上海礼兴27.5%股权。
2、本次交易标的设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况
2006 年2 月16 日，上海礼兴与中信嘉华银行有限公司、富邦银行（香港）
有限公司签订了《借贷协议》，上海礼兴采取可转让定期贷款的方式贷款1.174
亿美元。2007 年9 月12 日，2007 年12 月21 日及2010 年3 月4 日，上海礼兴
就上述借贷与贷款行签订了三份《补充协议》。根据上述相关协议中的约定，香
港礼东同意以其持有的上海礼兴100%股权的所有者权益向贷款人提供质押担
保。故本次股权转让事宜完成后，上海礼兴的股权将办理相关质押手续。
3、交易标的评估情况
本次交易由具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对上海礼
兴进行评估，并出具天兴评报字（2010）第415 号《资产评估报告书》，估价基
准日是2010 年4 月30 日，评估方法为资产基础法。上海礼兴审计净资产
77,833.38 万元，经评估的净资产值为104,948.44 万元，净资产评估增值为
27,115.06 万元，增值的主要原因是其拥有的酒店资产增值。上海礼兴27.5％股
权所对应的净资产值为21,404.18 万元，评估后为28,860.82 万元。
4、交易标的审计情况
根据具有证券从业资格的京都天华会计师事务所有限公司以2010 年6 月30
日为审计基准日、出具的京都天华审字（2010）第1380 号《审计报告》，上海礼
兴经审计的资产总额为205,592.11 万元、净资产为77,553.13 万元。
5、交易定价依据
各方参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第415
号《资产评估报告书》，协议各方同意我司收购上海礼兴27.5％股权的交易对价
为40,232,816.80 美元（以2010 年10 月21 日汇率计算，合人民币约26,771.32
万元）。
四、协议主要内容
（一）股权转让协议
1、协议签署各方
转让方：Landton Limited
受让方A：京投银泰股份有限公司
受让方B：TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED
2、我司交割先决条件
（1）商务主管部门及其他有权部门批准所有上海礼兴股权转让文件及已获
得与本次股权转让相关的需要贷款银行事先同意事项的所有批准。5
（2）上海礼兴董事会及各方内部权利机构均已同意本次股权转让事宜及合
资合同、章程条款和内容已按协议及其他相关协议进行修改并经有权机构审批、
备案。
（3）我司收到TFIL 应退还的2.7 亿元履约保证金。
3、成交价格
参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第415 号《资
产评估报告书》，我司收购上海礼兴27.5％股权的交易对价为40,232,816.80 美
元。
4、上海礼兴增资
新增注册资本4,500 万美元按本次股权转让完成后各方持有上海礼兴的股
权比例认缴，各方应在上海礼兴获得商务主管部门关于本次股权转让及增资的批
准证书之日起三十日内交付各自认缴增资部分的20%，其余部分在营业执照换发
之日起三个月内缴清。
5、上海礼兴股权过户条款
协议生效且各方20%增资款经有权机构验资到位后五个工作日，香港礼东、
我司和TFIL 应备齐全部办理股权变更登记所需文件资料并由上海礼兴负责递交
工商行政管理部门办理工商变更登记手续。
6、生效条件
本协议经上海礼兴的商务主管部门批准之日起生效。
（二）框架协议
1、协议签署各方
甲方：Landton Limited
乙方：上海礼兴酒店有限公司
丙方：京投银泰股份有限公司
丁方：TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED
戊方：MAGIC GARDEN INVESTMENTS LIMITED
己方：Victorious Run Limited
2、上海礼兴股权转让的交割与完成
（1）自上海礼兴股权变更登记日，我司和TFIL 即分别成为上海礼兴的27.5%6
和22.5%股权的合法所有者，对被转让股权享有完整的权利，并承担相应的义务，
且承认上海礼兴的合同、章程及附件。
（2）上海礼兴完成股权转让后将变更为一家中外合资经营企业。
3、后续事项
（1）公司董事会成员6 名，各方均有权向公司委任董事，其中香港礼东委
任3 名，京投银泰委任2 名，Trillion Full 委任1 名。
（2）Trillion Full 和京投银泰有权决定并全权负责107 酒店的开发、兴建及
运营，并承担107 酒店的开发建设费用，但仅限于在2009 年12 月24 日后所
产生的开发建设费用及2009 年12 月24 日前已发生但未支付的开发建设费用。
4、生效条件
本
