证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2010-046
京投银泰股份有限公司关于转让宁波银泰百货
有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
.. 交易内容：公司及宁波华联房地产开发有限公司（下称“华联房产”或“出
让方”）分别拟将持有的宁波银泰百货有限公司（下称“宁波银泰百货”或
“标的公司”）90％、10%的股权以16,922,613.52 元的总价格转让给银泰百
货有限公司（下称“银泰百货”或“受让方”），银泰百货将全部以现金进行
对价支付。
.. 关联关系：银泰百货系本公司第二大股东中国银泰投资有限公司的关联企
业，根据实质重于形式的原则，本次股权转让构成了关联交易。
.. 回避表决事宜：公司董事会在对本关联交易进行表决时，关联董事程少良先
生、韩学高先生、杨海飞先生已回避表决。
.. 交易目的和影响：本次交易有利于减少公司与关联方的关联交易，处置公司
现有的非主业资产和业务，集中精力做大做强公司房地产主业，实现公司完
全转型房地产企业的整体发展战略。
.. 风险评估：因交易对方全部以现金支付股权转让款项，故不会影响到本次交
易目的的实现。
一、关联交易概述
为集中精力做大做强公司房地产主业，实现公司转型为房地产企业的整体发
展战略，公司及华联房产拟与银泰百货签订《宁波银泰百货有限公司股权转让协
议》。根据协议约定，公司及华联房产分别将持有的宁波银泰百货90%、10%股权
以15,230,352.17 元、1,692,261.35 元即总价16,922,613.52 元的价格转让给
银泰百货，银泰百货全部以现金支付对价。2
因银泰百货系本公司第二大股东中国银泰投资有限公司的关联企业，根据实
质重于形式的原则，本次股权转让构成了关联交易。独立董事对本次交易议案提
交董事会讨论已予事前认可。根据公司章程等有关规定，本次交易经董事会审议
通过后无须报股东大会批准。
上述事项经公司七届二十五次董事会审议通过，关联董事程少良先生、韩学
高先生、杨海飞先生在本次会议上已回避表决此项议案。
2010 年1 月1 日至2010 年6 月30 日，公司与银泰百货已发生的各类关联
交易总金额为2,116.61 万元，为本公司向银泰百货收取的租金、物业管理费、
改造费用等。
二、关联方介绍
银泰百货成立于2005 年1 月，注册地点：上海张江高科技园区郭守敬路351
号2 号楼680-685 室；企业类型：有限责任公司（外国法人独资）；法定代表人：
沈国军；注册资本：3 亿元，经营范围：日用百货、日杂用品、针纺织品、服装
等；三江控股有限公司持有其100%股权；经营范围：商业百货零售业投资、投
资管理等。
银泰百货2009年（经审计）营业收入92,484.45万元、净利润7,204.57万元，
年末总资产128,213.16万元、净资产51,800.97万元；2010年1-6月（未经审计）
营业收入37,899.08万元、净利润3,929.87万元,期末总资产143,515.23万元、净
资产55,751.47万元。
三、交易标的基本情况
宁波银泰百货成立于1987 年7 月7 日，注册地点：宁波市海曙区中山东路
238 号，注册资本1000 万元，法定代表人王遵闽，经营范围为日用品、医用药
品医疗器械等的零售、服装加工干洗、照相彩扩，商品信息咨询服务，家电批发、
维修等。公司和公司全资子公司华联房产分别持有其90%、10%股权。
宁波银泰百货2009 年（经审计）营业收入9,862.45 万元、净利润87.24
万元，年末总资产4,615.47 万元、净资产1,768.96 万元；经宁波科信会计师事
务所有限公司审计，宁波银泰百货2010 年1-6 月营业收入2,383.05 万元、净利
润40.37 万元,期末总资产1,824.80 万元、净资产1,717.95 万元。
经宁波科信资产评估有限公司评估，以2010 年6 月30 日为评估基准日，宁
波银泰百货的净资产评估值为1719.77 万元，评估增值率0.11%。3
四、交易协议主要内容
1、定价原则：本次股权转让的价格以宁波科信资产评估有限公司以2010
年6 月30 日为评估基准日的标的公司净资产账面评估值17,197,699.06 元为主
要参考依据，扣除老股东分红并经三方协商后确定为16,922,613.52 元。
2、支付结算方式：股权转让的首付款50%部分即8,461,306.76 元由受让
方银泰百货在本协议生效后5 个工作日内支付给出让双方，其余50%部分即
8,461,306.76 元在股权过户完成后5 个工作日内支付。
3、协议生效条件：协议各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并履行
完毕各自内部必要的审批程序后生效。
4、其他特别约定：
（1) 期间损益：宁波银泰百货自评估基准日（2010 年6 月30 日）至股权
交割日的期间损益由出让方享有和承担。
（2) 往来款项：截止本协议签订日，公司与宁波银泰百货尚有往来款项净
额计8,472,200 元，公司同意在收到银泰百货股权转让首付款后3 个工作日内全
额支付给宁波银泰百货。
（3)部分应收应付款项的处理：受让方认可出让方于评估基准日后、本协议
签订前将2005 年6 月30 日前发生的宁波银泰百货账上的应收未收及应付未付的
款项转作期间损益的决议，三方同意：股权交割日后，如以上应付款项权利人持
有效证明向宁波银泰百货催讨相关款项，由出让方承担付款责任；如以上应收款
项实际收回，则由宁波银泰百货返回给出让方。
（4）人员安置：宁波银泰百货原人员已由银泰百货全部接收，截止本协议
签订日，宁波银泰百货无在册员工，不存在人员安置事宜。
五、交易目的及交易对公司的影响
本次交易是对公司现有非主业资产和业务的处置，为下一步公司完全转型为
房地产企业，并集中精力做大做强房地产主业，实现既定的经营目标和整体发展
战略带来积极作用。拟进行的本次交易，同时有利于消除公司与关联方之间潜在
的关联交易，有利于公司的未来发展。
六、交易风险评估
本次交易的股权转让款项全部以现金对价支付，付款方银泰百货的财务较为
稳健，具有支付能力，故不会影响到本次交易目的的实现。4
七、独立董事意见
公司独立董事就关于转让宁波银泰百货有限公司100%股权暨关联交易事宜
发表如下独立意见：
1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，
我们同意将该议案提交董事会审议讨论。
2、该议案为关联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益
的行为。
3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法
规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
八、备查文件
1、董事会七届二十五次会议决议；
2、《关于拟将转让宁波银泰百货有限公司100%股权暨关联交易的议案提交
董事会审议讨论的独立董事事前认可书》；
3、《独立董事关于转让宁波银泰百货有限公司100%股权暨关联交易的独立
意见》；
4、《宁波银泰百货有限公司股权转让协议》；
5、银泰百货营业执照副本复印件。
附件：
1、宁波科信会计师事务所科信审报字[2010]第649 号《宁波银泰百货有限
公司审计报告》；
2、宁波科信资产评估有限公司出具的科信评报字[2010]111 号《宁波银泰
百货有限公司股权转让项目资产评估报告书》。
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2010 年8 月30 日1
资产评估报告书摘要
以上内容摘自本所科信评报字[2010]第111 号资产评估报告正文，欲了解
本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
宁波科信资产评估有限公司接受京投银泰股份有限公司的委托，注册资产评
估师依据国家相关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，
按照公认的资产评估方法，对其委托评估的宁波银泰百货有限公司的股东全部权
益价值进行了评估。
1、评估目的：为宁波银泰百货有限公司股东计划转让其所持有的股权提供
价值参考意见。
2、评估对象和评估范围：本次评估对象为评估基准日(2010 年6 月30 日)
宁波银泰百货有限公司的股东全部权益价值。
本次评估范围具体如下：
账面价值：资产总额为18,098,738.09 元，其中：流动资产17,734,256.87
元，固定资产68,610.01 元，递延所得税资产295,871.21 元；负债总计
954,782.62 元，其中：流动负债954,782.62 元；净资产总额17,143,955.47 元。
清查调整后账面值：资产总额18,247,979.47 元，负债1,068,513.76 元，
净资产17,179,465.71 元。
3、价值类型：市场价值。
4、评估基准日：2010 年6 月30 日。
5、评估方法：根据本次为被评估单位股东计划股权转让提供价值参考意见
的评估目的，结合委估资产的实际情况和具备的评估条件，并假设以公开市场、
持续经营为前提，本次评估采用资产基础法。
6、评估结论：列入本次评估范围的评估对象的评估价值：资产总额
18,266,212.82 元，负债1,068,513.76 元，净资产17,197,699.06 元。2
评估结论详细情况见评估明细表,资产评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值
调整后账面
值
评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C D = C - B E=(C-B)/|B|
流动资产 1 1,773.43 1,789.53 1,791.96 2 . 4 3 0 . 1 4
固定资产 2 6.86 6 . 8 6 6 . 8 6 0 . 0 0 0 . 0 0
其中:设备 3 6.86 6.86 6.86 0 . 0 0 0 . 0 0
