证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2010-032
京投银泰股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第七届董事会第二十二次会议于2010 年5 月5 日以邮件、传真形式发
出通知，同年5 月10 日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9 名，亲自出席
的董事9 名。监事会全体成员对所有议案发表了意见。会议符合公司法及公司章
程和董事会议事规则的相关规定。
会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于与TRILLION
FULL INVESTMENTS LIMITED 签订<协议书>的议案》。根据公司业务发展需要，公
司拟与TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED（下称“TFIL”）就合作开发107
酒店事项签署《协议书》（下称“协议”）。具体内容如下：
一、交易概述
1、公司董事会七届十四次会议决议通过了公司与TFIL 于2010 年1 月15
日签署的《意向协议》（详见公司临2010-007 号公告），公司已按《意向协议》
约定向TFIL 支付了13,000 万元合作意向金，并委托中介机构对上海礼兴酒店有
限公司（下称“上海礼兴”）及与107 酒店有关事项进行了法律尽职调查、审计、
评估。
2、为进一步明确107 酒店合作项目的方式及后续工作安排，公司拟于本次
董事会审议通过后与TFIL 签署协议，约定原根据《意向协议》已向TFIL 支付的
人民币13,000 万元意向金转为履约保证金，同时《意向协议》及复地（集团）
股份有限公司（下称“复地股份”）依《意向协议》向我公司提供的连带责任担
保终止，在已支付13,000 万元意向金的基础上，我公司再向TFIL 支付14,000
万元履约保证金。待公司需支付交易价款时，TFIL 应将已收取的人民币27,0002
万元全额退还公司，由公司自行履行付款义务。对于TFIL 的前述27,000 万元退
还义务由复地股份提供连带责任担保。
3、TFIL 与公司无关联关系，故本次交易不会构成关联交易。
4、根据公司章程等有关规定，本次交易事项无须报经公司股东大会审议。
二、协议对方的基本情况
英文名称：TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED
注册地点：英属维尔京群岛
股东及持股数：Topflighter Limited 1 股
Wise Chance Holdings Limited 1 股
Diamond Peak International Limited 1 股
股本数量：50,000 股
成立日期：2009 年11 月27 日
三、项目公司及上海礼兴酒店项目的基本情况
1、项目公司基本情况
公司名称：上海礼兴酒店有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地点：上海市卢湾区太仓路233 号2101-2102 室
法定代表人：罗康瑞
注册资金：美元11415 万元
成立日期：2002 年08 月21 日
经营范围：在卢湾区第107、108 号地块内建造、经营及管理宾馆，物业出
租与管理、停车库管理，宾馆配套之商场（筹建）、餐饮（筹建）、休闲康乐服务
（筹建）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2、酒店项目的基本情况
上海尊雅汉唐酒店（107 酒店）坐落于卢湾区嵩山路88 号，酒店用地面积
约4596 平米，共有309 间客房。酒店设计为地上24 层的塔楼。地下室为5 层。
酒店正门向南开放，正对着双向四车道的太仓路。该区域被认为是上海中央商务
区的心脏地带，同时毗邻上海最重要的文化娱乐中心---新天地。
四、担保公司基本情况3
1、担保公司基本情况
公司名称：复地（集团）股份有限公司
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地点：上海市普陀区曹杨路510 号9 楼
法定代表人：范伟
注册资金：人民币50586.1237 万元
成立日期：1998 年8 月13 日
经营范围：房地产开发、经营、经纪、房地产投资、物业管理及以上相关行
业的咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、担保公司基本财务情况
截止2009 年12 月31 日，复地股份经审计的资产总额为2,645,931 万元，
负债总额为1,995,360 万元，净资产为650,571 万元。
五、协议主要内容
（一）协议双方
甲方：TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED
乙方：京投银泰股份有限公司
（二）关于合作方式
1、根据TFIL 与MAGIC《股东协议》的约定，TFIL 受让MAGIC 持有Victorious
Run Limited(以下简称“VR”)50%股权后，TFIL 对107 酒店享有如下主要权益
及承担相关责任：
（1）TFIL 有权决定并全权负责107 酒店的开发、兴建及经营，同时需承担
107 酒店的开发建设费用，但仅限于2009 年12 月24 日后产生的开发建设费用，
及2009 年12 月24 日前已发生但未支付的开发建设费用。
（2）TFIL 拥有107 地块以及其上所建设的107 酒店的所有权，并拥有唯一
且专属的权利来决策、控制、管理和运行107 酒店并享有该酒店所产生的收益。
（3）TFIL 有权将107 酒店权益转让给其引进的合作方，MAGIC 对此不享有
“优先承购权”，但引进的合作方需取得MAGIC 书面同意。
3、我公司作为TFIL 引进的合作方，与TFIL 共同享有《股东协议》中约定
的权益并承担相应的义务。4
4、在参考审计/评估值的基础上，我公司能够以不高于TFIL 受让VR50%股
权所支出的股权转让价款及费用金额的55%计算的价格受让上海礼兴27.5%的股
权。公司同意承担原《股东协议》中约定的应由合作方承担的其他费用，即对于
TFIL 因受让VR50%股权及双方因履行《股东协议》中约定的后续操作模式所支出
的有关交易费用由TFIL 与我公司按45%：55%的比例承担。
5、自本协议签署之日起至上海礼兴股权转让完成前，TFIL 全权授权我公司
管理、运作107 酒店，但所涉金额超过500 万元的合同、付款或担保类事项、为
107 酒店选择长期合作方（如有）事项需经TFIL 与我公司一致书面同意。
6、我公司根据《意向协议》已向TFIL 支付的人民币13,000 万元意向金转
为履约保证金，同时《意向协议》及复地股份依《意向协议》向公司提供的连带
责任担保终止；在此基础上，我公司再向TFIL 支付人民币14,000 万元履约保证
金。
（三）付款安排
1、公司同意于本协议生效且TFIL 向公司提供MAGIC 就引进公司为合作方的
书面同意函后五个工作日内将人民币14,000 万元付至TFIL 指定的境内银行账
户。
2、待我公司就该项目需支付交易价款时，在收到我公司书面通知后五个工
作日内，TFIL 应将已收取的人民币27,000 万元全额退还我公司。
3、若自本协议生效之日起三个月内（此期限若经双方一致书面同意可延长）
协议各方就上海礼兴股权转让事项仍未签署正式交易协议，或自TFIL、MAGIC
及公司三方共同书面确认的其他交易模式确定后三个月内（此期限若经双方一致
书面同意可延长）各方就新交易模式仍未签署正式交易协议的，TFIL 应于公司
书面通知后五个工作日内全额返还人民币27,000 万元，自TFIL 支付前述款项之
日起，TFIL 与公司之前的所有关于上海礼兴和107 酒店项目的任何协议、承诺
等均自行终止。
（四）违约责任及担保
1、若因一方违约（包括所做承诺或保证）导致各方未按本协议约定期限和
条件签署正式交易协议或导致公司未能按本协议约定取得上海礼兴股权或不能
享有《股东协议》中约定的合作方的权益的，TFIL 应根据公司要求时限（不少
于五个工作日）退回已收取的人民币27,000 万元履约保证金，同时，违约方向5
守约方支付10,000 万元赔偿金。但因遵守相关法律、法规或规范性文件、不可
抗力或第三方原因（包括但不限于未获中国证券监督管理机构或其他有权部门审
批的）导致各方违约的，不承担违约责任。
违反约定付款义务的一方，每迟延一天应按迟延金额的万分之五向守约方支
付延期违约金。
2、为担保TFIL 在本协议中的付款义务（包括支付/退回人民币27,000 万元
履约保证金及赔偿金等），复地股份向我公司提供连带责任担保，担保的期间为
自本协议生效之日起至TFIL 按本协议约定完成付款义务之日止。
（五）生效条件
经双方及复地股份之法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章后生效。
六、交易对公司的影响及风险分析
1、公司拟向TFIL 支付的14,000 万元履约保证金由公司自有资金解决。
2、本次交易符合公司的发展战略，有利于提升公司做大做强城市综合体物
业的实力和形象。
七、备查文件
1、京投银泰股份有限公司董事会七届二十二次会议决议
2、《协议书》
3、复地(集团)股份有限公司营业执照
4、上海礼兴酒店有限公司营业执照
5、TRILLION FULL INVESTMENTS LIMITED 公司的注册执照
特此公告。
京投银泰股份有限公司董事会
2010 年5 月10 日
