证券代码：600683 证券简称：京投银泰 编号：临2009-029
京投银泰股份有限公司
关于收购阳光壹佰（湖南）置地投资有限公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
● 交易内容：本公司拟收购阳光壹佰置业集团有限公司（下称“阳光壹佰
集团”）、湖南金润通实业投资有限公司（下称“湖南金润通”）、湖南银利投资有
限责任公司（下称“湖南银利”）持有的阳光壹佰（湖南）置地投资有限公司（下
称“阳光壹佰湖南置地”或“标的公司”）80%的股权。
● 交易金额：拟出资人民币12,158.21 万元收购阳光壹佰湖南置地80%的
股权；其中，拟出资4,559.33 万元收购湖南金润通所持阳光壹佰湖南置地30%
股权。
● 关联情况：本公司第二大股东中国银泰投资有限公司（下称“中国银泰”）
在过去十二个月内曾为本公司控股股东，现持有本公司24.83%股权，中国银泰
持有湖南金润通95%股权，故湖南金润通为本公司的关联法人，本次收购湖南金
润通持有的阳光壹佰湖南置地30%股权构成关联交易。
● 关联人回避事宜：关联董事已在董事会审议该事项时回避表决。
一、交易概述
本公司与阳光壹佰集团、湖南金润通及湖南银利四方于2009 年8 月4 日签
订《股权转让协议》（下称“协议”），根据协议约定，公司拟以人民币12,158.21
万元的价格收购阳光壹佰集团所持标的公司30%股权、湖南金润通所持标的公司2
30%股权以及湖南银利所持标的公司20%的股权。本次收购完成后，公司将持有
标的公司80%的股权。
标的公司的全资子公司湖南湘诚壹佰置地有限公司（下称“湘诚壹佰”、“项
目公司”）为武广国际项目的开发主体，公司拟通过收购标的公司80%的股权以
参与武广国际项目的整体开发建设。
另外，为确保武广国际项目的顺利实施，降低开发过程中的不确定性，公司
与本次股权转让完成后其余持股股东——湖南银利、湖南实地投资有限公司以及
标的公司于2009 年8 月4 日签订了《合作协议》。
由于本公司第二大股东中国银泰在过去十二个月内曾为本公司控股股东，现
持有湖南金润通95%的股权，为湖南金润通的控股股东，本次收购湖南金润通持
有的阳光壹佰湖南置地30%股权构成关联交易。
2009 年8 月4 日，公司董事会七届四次临时会议审议并一致通过了《关于
收购阳光壹佰（湖南）置地投资有限公司部分股权暨关联交易的议案》，在表决
过程中，3 名关联董事已回避表决，非关联董事以6 票同意，0 票反对，0 票弃
权通过了上述议案。
根据有关规定，本次交易尚须公司股东大会审议通过。
二、协议有关各方的基本情况
1、转让方
（1）阳光壹佰集团
中文名称：阳光壹佰置业集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地点：北京市房山区良乡镇官道西大街1 号-16
法定代表人：易小迪
注册资金：8,000 万元
成立日期：2001 年4 月19 日
经营范围：房地产开发（土地成片开发以及高档宾馆、别墅、高档写字楼和
国际会展中心的建设开发除外）；企业管理咨询、企业营销策划；技术培训、房
地产信息咨询（房地产二级市场交易及房地产中介经纪除外）。3
（2）湖南金润通
中文名称：湖南金润通实业投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地点：长沙市韶山北路218 号维一星城国际26 楼
法定代表人：陈铁儒
注册资金：10,000 万元
成立日期：2004 年8 月4 日
经营范围：国家法律法规允许的产业投资及国内贸易。
（3）湖南银利
中文名称：湖南银利投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地点：长沙市芙蓉区东二环杨家山956 号马王堆集团大楼5138 房
法定代表人：杨树清
注册资金：1,000 万元
成立日期：2001 年11 月13 日
经营范围：房地产市场投资、教育文化产业投资，环保业投资；高科技项目
投资开发；提供经济信息咨询（不含金融、期货、证券咨询、中介）服务。
上述三家转让方所持有标的公司的股权不存在质押、冻结的情况，亦不存在
任何限制其转让的情形。
2、受让方：本公司
3、交易各方的关联关系
本公司现大股东北京市基础设施投资有限公司系本公司控股股东，截止公告
日共持有本公司147,200,000 股，占总股本的29.81%；中国银泰系本公司第二
大股东，截止公告日共持有本公司122,619,824 股，占总股本的24.83%。
湖南金润通的股本结构为：中国银泰出资9,500 万元，占注册资本的95％，
深圳市中保隆投资有限公司出资500 万元，占注册资本的5％。
至本次关联交易止，公司与湖南金润通的关联交易为本次收购其所持阳光壹
佰湖南置地30%股权，交易金额为4,559.33 万元。4
三、交易标的基本情况
本次股权收购的交易标的为阳光壹佰湖南置地80%的股权。
1、注册情况
中文名称：阳光壹佰（湖南）置地投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地点：长沙市芙蓉中路二段279 号金源大酒店天麒楼19 层
法定代表人：陈铁儒
注册资金：5,000 万元
成立日期：2006 年3 月31 日
经营范围：房地产投资；房地产开发、经营（凭本企业资质证书）；销售建
筑装饰材料、金属材料、机械设备、汽车配件、五金交电；提供家居装饰、信息
咨询服务。
本次股权转让前，阳光壹佰湖南置地的股权结构如下：阳光壹佰集团出资
1,500 万元，占注册资本的30%；湖南金润通出资1,500 万元，占注册资本的30%；
湖南银利出资1,250 万元，占注册资本的25%；湖南实地投资有限公司出资750
万元，占注册资本的15%。
2、财务经营情况
根据北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的北京京都天华审字
[2009]第0981 号《审计报告》：截止2008 年12 月31 日，阳光壹佰湖南置地的
资产总额为24,884.25 万元，负债总额为21,415.18 万元，净资产为3,469.07
万元，2008 年度净利润为-478.62 万元；截止2009 年5 月31 日，阳光壹佰湖
南置地的资产总额为24,685.02 万元，负债总额为21,398.91 万元，净资产为
3,286.11 万元，2009 年1-5 月净利润为-182.96 万元。
3、项目开发情况
阳光壹佰湖南置地的全资子公司湘诚壹佰于2007 年11 月5 日通过摘牌方式
竞得武广国际项目用地的土地使用权。
武广国际项目位于长沙雨花区东部的黎托乡，劳动东路与红旗路延长线交汇
处西南角，东三环与香樟东路交汇处东北角，毗邻建设中的武广高速铁路长沙客
运站交通枢纽东广场；东接红旗路，南接劳动东路，西面和北面紧邻在建的武广
和沪昆高速铁路的绿化隔离带；南距武广铁路客运站东广场仅950 米。5
项目总用地面积40.42 万平方米，总建筑面积约为107.25 万平方米，其中
地上部分总建筑面积约为918,500 平方米，地下部分约为154,000 平方米。项目
拟分五期进行开发，其中第一期建筑面积约15 万平方米。项目建设期7 年，计
划于2009 年第三季度开始拆迁，预计2015 年第四季度项目整体竣工交付使用。
项目开发建设完成后，将成为一个公共设施配套齐全、环境优美、文化气氛
浓郁的大型生态住宅小区。
项目预计财务内部收益率为13.4%。根据项目建设进度及资金需求情况，包
括预征税款的总投资资金需求约365,034 万元，预计税后投资收益率为14.8%，
税后净利润额为53,098 万元。
4、其他情况
经尽职调查及现场查账，项目公司与长沙市国土资源局签署了20080146 和
20080147《国有土地使用权出让合同》，上述地块的土地成交价款共计57,880
万元已全部付清。
标的公司和项目公司目前未涉及任何行政处罚、刑事处罚以及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。上述资产权属清楚，无设定担保以及涉及该等资产
的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
标的公司的现有股东均已就本次股权转让承诺放弃优先受让权。
四、交易的定价依据与交易价格
据具有证券从业资格的湖南湘资源资产评估有限公司出具的《资产评估报告
书》（湘资源评字[2009]50 号），以2009 年5 月31 日为评估基准日列入本次评
估范围的阳光壹佰湖南置地全部资产及相关负债，评估前资产总额24,685.02
万元，调整后账面价值24,685.02 万元；负债总额为21,398.91 万元，调整后账
面价值21,398.91 万元；净资产账面原值3,286.11 万元，调整后账面价值
3,286.11 万元。评估后资产总额为36,596.66 万元，负债总额为21,398.91 万
元，净资产值为15,197.75 万元，净资产评估增值11,911.64 万元。
本次交易的定价按2009 年5 月31 日为评估基准日评估后的15,197.75 万元
净资产值的80％标的公司股权所对应的净资产值12,158.21 万元为最终转让价
格。
五、交易协议的主要内容
1、交易定价6
本次交易的定价以资产评估机构的评估值为主要参照依据，同时考虑当地房
地产市场及投资回报等因素，最终确定转让价格为人民币12,158.21万元，其中
本公司收购湖南金润通持有标的公司30%股权的转让价格为人民币4,559.33万
元。
2、支付方式
转让价款以现金结算，协议生效且目标股权过户完成日后十个工作日内将股
权转让价款总额中的约7,059.33 万元付至转让方指定银行账户（其中付湖南金
润通1,500 万元）。根据公司2009 年7 月28 日与转让方之一湖南银利签署的《关
于阳光壹佰（湖南）置地投资有限公司股权转让之合作意向书》，本公司已向湖
南银利支付了履约诚意金1,900 万元，该笔履约诚意金自协议生效之日起十个
