宁波华联集团股份有限公司第四届董事会
第五次会议决议暨召开第十五次股东大会
（临时）通知公告
宁波华联集团股份有限公司第四届董事会第五次会议于2002年10月10日在宁波东港大酒店二楼"五洲厅"召开。会议应到董事9名，亲自出席会议的7名、授权委托其他董事代为出席并行使表决权的2名。监事会全体成员列席了本次会议。会议审议通过如下决议：
一、通过《关于收购北京国中汽车大厦30%股权的议案》、《关于收购北京银泰雍和房地产开发有限公司20%股权的议案》。拟出资4,889.66万元，收购上述股权。该交易属关联交易，关联董事已按规定回避表决。上述议案尚须报请临时股东大会批准，其详细情况见本公司编号为"临2002-012"号的《关联交易公告》。
二、批准《宁波华联集团股份有限公司关联交易公告》。
三、通过《关于出售公司"华联2号楼"裙楼商品房的议案》。华联2号楼系本公司房地产开发项目，于1998年开发建成，目前账面净值为35751.64万元。总建筑面积8.6万平方米，其中主楼约4.6万平方米为写字楼并对外出租，裙楼约4万平方米目前用于本公司全资子公司宁波银泰百货有限公司的营业用房。现因该百货公司另增租本市CBD规划内的零售营业用房计建筑面积2.4万平方米，同时为了盘活存货存量，压缩商业用资产，减少负债，改善财务状况，降低经营风险，拟决定出售该大楼裙楼。售价以不低于资产评估机构经评估后的评估值为基准价，并在具体交易价格高于上述评估值的情况下，授权公司经理班子具体实施。该议案的实施，可能对公司的资产、负债和经营产生重大影响，系公司重大事件，尚须报请股东大会授权董事会实施。
四、通过《关于追认公司资产抵押及质押额与授权董事会行使资产抵押权的议案》。截止2002年9月30日，公司资产抵押及质押帐面价值为66443万元，已超过于1998年召开的第八次股东大会对董事会的授权额度。按照中国证监会宁波特派办对本公司巡回检查后提出的整改意见，现报请股东大会对上述资产的抵押与质押予以追认。同时，为有利于办理抵押及质押手续，融通资金，报请股东大会授权董事会行使公司资产抵押权。
五、批准《宁波华联集团股份有限公司2002年第三季度报告》。
六、决定于2002年11月12日召开公司第十五次股东大会（临时），审议上述董事会有关提案及其他须提交股东大会批准的事宜。
宁波华联集团股份有限公司召开第十五次股东大会（临时）通知
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：宁波华联集团股份有限公司董事会
2、会议召开日期、时间：2002年11月12日（星期二）上午9时
3、会议地点：宁波市杨善路51号宁波金港大酒店六楼文荟阁会议厅
二、会议审议事项会议审议下列董事会提案：
1、关于收购北京国中汽车大厦30%股权的议案。
2、关于收购北京银泰房地产开发有限公司总计为20%股权的议案。
3、关于授权董事会实施出售公司"华联2号楼"裙楼商品房的议案。
4、关于追认公司资产抵押及质押额与授权董事会行使资产抵押权的议案。
5、关于更改公司名称的预案。拟将公司名称更名为"银泰股份有限公司"，挂牌证券简称拟变更为"银泰股份"。
6、关于修改公司章程第四条内容的预案。拟对本公司章程第四条："公司注册名称：宁波华联集团股份有限公司"，修改为"公司注册名称：银泰股份有限公司"。
7、关于用盈余公积、资本公积金弥补亏损的预案。拟用盈余公积、资本公积的股本溢价部分，弥补本公司母公司截止2001年12月31日累计亏损额329,087,876.76元。
上述第5、6、7项的董事会提案，其具体内容详见2002年9月17日《中国证券报》的《宁波华联集团股份有限公司董事会四届四次（临时）决议公告》。第5、6项议案的实施尚须报请国家有关部门批准后生效。
三、会议出席对象
1、截止2002年11月1日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席的股东可授权委托代理人出席；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的为本次股东大会出具法律意见书的律师。
四、会议登记方法
1、登记手续：法人股股东凭法人单位授权委托书及出席人身份证办理登记；社会公众股股东凭本人身份证、股东帐户（受托人持本人身份证和授权委托书）办理登记。
2、登记时间：2002年11月8日9：00时至17：00时。
3、登记地点：宁波东渡路55号华联写字楼8层810室，外地股东可用信函或传真方式办理登记。
4、其他事项：
（1）本次会议会期半天，出席者食宿、交通费自理。
（2）联系人：曹颖颖
联系电话：0574-87092006
传真：0574-87092059
通讯地址：宁波东渡路55号华联写字楼8层810室
邮政编码：315000
（3）公告查阅：进入本公司网址www.nbhl.com.cn点击"公司动态"。
宁波华联集团股份有限公司董事会
二OO二年十月十日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席宁波华联集团股份有限公司第十五次股东大会（临时），并授权其在本次会议上对提交会议审议的第项/全部议案行使表决权。
委托人（签名或盖章）：
受托人（签名或盖章）：
身份证号码：
身份证号码：
股东帐号：
委托日期：2002年11月 日
持股数： 万股
宁波华联集团股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
重要内容提示
·交易内容：本公司拟出资4,889.66万元，分别收购北京国中汽车大厦30%的股权与北京银泰雍和房地产开发有限公司总计为20%的股权。
·关联人回避事宜：北京国中汽车大厦股权系由本公司控股股东中国银泰投资公司所持有，北京银泰雍和房地产开发有限公司股权，系由本公司控股股东之控股子公司沈阳银泰百货有限公司和北京建崇房地产开发有限公司分别持有，本次交易属关联交易。关联董事与关联股东应分别在董事会和股东大会回避表决。
·关联交易对本公司影响：有助于本公司拓展房地产开发业务，调整产业结构，改善整体盈利能力。
正文
一、关联交易概述
宁波华联集团股份有限公司（以下简称"本公司"）与中国银泰投资公司（以下简称"中国银泰"），沈阳银泰百货有限公司（以下简称"沈阳百货"）和北京建崇房地产开发有限公司（以下简称"建崇房产"）于2002年9月25日在北京市分别签订了《关于北京国中汽车大厦股权转让协议》和《关于北京银泰雍和房地产开发有限公司股权转让协议》。根据上述协议约定，本公司将出资4,889.66万元，收购中国银泰持有的北京国中汽车大厦（以下简称"国中大厦"）30%股权，以及沈阳百货与建崇房产分别持有的北京银泰雍和房地产开发有限公司（以下简称"雍和房产"）的15%与5%股权。因中国银泰系本公司第一大股东，又沈阳百货与建崇房产为中国银泰的控股子公司，本次交易构成了本公司的关联交易。
2002年10月10日，本公司召开第四届董事会第五次会议，出席会议的非关联董事6名，其中独立董事3名，审议并一致通过了上述关联交易。关联董事沈国军先生、冷玉文先生、厉玲女士在本次董事会上回避表决，独立董事对本次交易发表了"关于宁波华联集团股份有限公司关联交易之独立董事意见"。该意见具体内容详见本公告有关内容。
此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方的关联关系与关联方基本情况
中国银泰：系本公司控股股东，持有本公司股份4,265.56万股，占本公司总股本的21.41%。注册地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座7层；企业类型：股份制；法定代表人：沈国军；注册资本：10,000万元；经营范围：房地产开发与经营，资产托管、重组与经营，高新技术产业、百货零售业投资与经营等。2001年经营额191,172万元，净利润11,207万元，年末总资产218,964万元，净资产67,882万元。
沈阳百货：系同受本公司控股股东控制的关联法人。注册地点：沈阳市皇姑区长江街99号；企业类型：有限责任；法定代表人：沈国军；注册资本：2000万元，其中中国银泰占95%；经营范围：百货、针纺织品、服装、食品、体育用品、家用电器、五金交电、文化用品等商品的批发、零售。2001年经营额13,748万元，净利润-1,092万元，年末净资产-1,806万元。
建崇房产：系同受本公司控股股东控制的关联法人。成立于2002年8月9日。注册地点：北京市密云县工业开发区A区大盛路133号；企业类型：有限责任；法定代表人：刘旭辉；注册资本：1000万元，其中中国银泰占60%；经营范围：房地产开发、销售，物业管理，建筑材料、五金材料、化工轻工产品、机电设备的销售等。
在本次股权转让协议生效后，国中大厦与雍和房产为本公司的潜在关联人，其基本情况详见本公告有关内容。
三、交易标的的基本情况
1、本次交易标的此次交易的标的为：
（1）中国银泰持有的国中大厦30%的股权；
（2）沈阳百货与建崇房产分别持有的雍和房产15%和5%的股权。
2、目标公司基本情况
国中大厦成立于1996年4月，注册地点：北京市朝阳区三里屯南街58号；注册资本：美元1130万元；法定代表人：程少良；经营范围：开发、建设、保洁、保养、维修、绿化规划范围内的建筑物，出售规划范围内的普通住宅，出租、出售规划范围内的批发和零售商业、餐饮业、娱乐业用设施，在规划范围内从事餐饮、娱乐服务。该规划区具有优越的地理位置，处于北京使馆区内，位于东三环酒吧一条街附近，开发总建筑面积4.3万平方米，约350套高级酒店式公寓。该项目已于2002年4月动工，预计2003年6月结构封顶，2003年3月对外销售。项目落成后，由凯悦酒店管理集团负责物业管理，将成为北京高级服务公寓中的佼佼者。
国中大厦控股股东为中国银泰，实际控制人为沈国军先生，各股东及各自持股比例如下：
股东名称 持股比例
中国银泰 61%
香港高煦投资有限公司 30%
北京爱地房产有限公司 9%
有优先受让权的上述股东放弃本次股权优先受让权。
雍和房产成立于1999年8月。注册地点：北京市密云县工业开发区吉祥路32号；注册资本：1000万元；法定代表人：沈国军；经营范围：房地产开发，商品房销售，物业管理，房地产及经济信息咨询，建筑材料、金属材料、化工轻工材料、机械电器设备等的购销。现正在开发的"雍和家园"地处北京黄金地段，位于北二环护城河畔，目前已成为该区域标志性建筑物。总占地面积约12公顷，分三期开发。一期8.8万平方米，自2000年5月开盘以来，销售情况良好，价格一路攀升，目前均价已达10000元/平方米以上，销售率93%；二期将于2002年底前动工，预计建筑面积1.5万平方米。
雍和房产控股股东为建崇房产，实际控制人为沈国军先生，各股东及各自持股比例如下：
股东名称 持股比例
建崇房产 80%
沈阳百货
