证券代码：600682 股票简称：南京新百 上市地点：上海证券交易所
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
发行股份及支付现金购买资产的交易对方：
南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）
南京盈鹏资产管理有限公司
募集配套资金的交易对方：
不超过 10 名特定投资者
二〇一九年九月
公司声明
本交易预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次资产重组的简要情况，并不包括本次资产重组预案全文的各部分内容。本次交易预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：南京新街口百货商店股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
投资者在评价本公司本次资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，交易对方将就此承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
目录
公司声明...... 2
交易对方承诺......3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
重大事项提示......8
一、本次交易方案简要介绍 ...... 8
（一）发行股份及支付现金购买资产...... 8
（二）发行股份募集配套资金...... 10
二、标的资产的预估值及作价 ...... 10
三、本次交易具体情况 ...... 11
（一）发行股份及支付现金购买资产...... 11
四、业绩承诺及补偿 ...... 13
五、标的公司过渡期损益安排 ...... 13
六、本次交易的性质 ...... 13
（一）本次交易不构成重大资产重组...... 13
（二）本次交易构成关联交易...... 14
（三）本次交易不构成重组上市...... 14
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响...... 15
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响...... 15
八、本次交易的决策过程 ...... 16
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划...... 17
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见如下：...... 17
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 18
（一）确保本次交易的定价公平、公允...... 18
（二）严格履行上市公司信息披露义务...... 18
（三）严格执行关联交易等审批程序...... 18
（四）提供股东大会网络投票平台...... 19
（五）业绩补偿安排 ...... 19
（六）锁定期安排 ...... 19
（七）其他保护投资者权益的措施...... 20
十一、待补充披露信息 ...... 20
重大风险提示......21
一、与本次交易相关的风险 ...... 21
（一）审批风险 ...... 21
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险...... 21
（三）盈鹏蕙康内部决策程序尚未完成的风险...... 22
（四）标的资产尚未完成尽职调查的风险...... 22
（五）审计、评估尚未完成的风险...... 22
（六）本次交易方案调整或变更的风险...... 22
（七）本次交易配套募集资金失败的风险...... 22
二、标的资产的业务和经营风险 ...... 22
（一）市场竞争日趋激烈的风险...... 22
（二）经营管理不善导致声誉受损的风险...... 23
三、其他风险 ...... 23
（一）股票价格波动风险 ...... 23
（二）上市公司控制权不稳定的风险...... 24
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险...... 24
（四）其他风险 ...... 24
释义
本预案摘要中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
本公司/公司/上市公司/ 指 南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，
南京新百 股票代码：600682
三胞集团 指 三胞集团有限公司
中森泰富 指 南京中森泰富科技发展有限公司
三胞集团及其一致行动 指 三胞集团及中森泰富
人
三胞投资 指 三胞集团南京投资管理有限公司
盈鹏资产 指 南京盈鹏资产管理有限公司
盈鹏蕙康 指 南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）
山东丹卓 指 山东丹卓生物科技有限公司
交易对方 指 盈鹏资产、盈鹏蕙康
蓝海科瑞/标的企业 指 上海蓝海科瑞金融信息服务合伙企业（有限合伙）
标的资产 指 蓝海科瑞 100%财产份额
CO 集团/目标公司 指 Global Cord Blood Corporation，企业中文名称国际脐带血库企业
集团，在纽约证券交易所上市，股票代码：CO
血库/脐血库/脐带血库 指 脐带血造血干细胞库
Natali 指 Natali Seculife Holdings Ltd
Natali（中国） 指 广州市纳塔力健康管理咨询有限公司
安康通 指 安康通控股有限公司
Dendreon 指 Dendreon Pharmaceuticals LLC
三胞国际 指 Sanpower International Healthcare Group Co Ltd
本次交易/本次重组/本 南京新百拟发行股份并支付现金购买盈鹏蕙康持有的蓝海科瑞
次发行股份并支付现金 指 99.9993%的财产份额，并通过其全资子公司山东丹卓以支付现
购买资产 金方式购买盈鹏资产持有的蓝海科瑞 0.0007%的财产份额，并募
集配套资金
配套融资 指 上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金
本预案摘要/重组预案 指 《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买
摘要 资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
本预案/重组预案 指 《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
报告书（草案） 指 《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《发行股份及支付现金 指 南京新百与交易对方签署的《南京新街口百货商店股份有限公
购买资产协议》 司发行股份及支付现金购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
发行股份购买资产的定 指 南京新百关于本次交易董事会决议的公告日
价基准日
发行股份募集配套资金 指 上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日
的定价基准日
交割日/股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
脐带血 指 与孕妇和新生儿血容量和血循环无关的,存在于新生儿脐带扎断
后的远端的胎盘脐带血
干细胞 指 一类具有多向分化潜能和自我更新复制能力的原始未分化细胞
造血干细胞 指 血液系统中的成体干细胞，具有长期自我更新的能力和分化成各
类成熟血细胞的潜能
采集 指 指由具有血液临床采集技能的医务人员在孕妇分娩结扎脐带后
从脐带靠近新生儿的远端采集脐带血的技术过程
制备 指 对脐带血进行处理、检测并提取造血
