南京新街口百货商店股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
（一）发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：180,738,946股
发行价格：33.02元/股
（二）发行对象认购的数量
序号 股东名称 认购价格（元/股） 认购数量（股）
1 三胞集团有限公司 33.02 180,738,946
（三）发行股票的限售期安排
发行对象 限售期安排
发行对象因本次交易所取得的上市公司股份，自上交所发行上市之日起36
个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁
定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
三胞集团、 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的
锁定期自动延长至少6个月。
袁亚非 发行对象承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
发行对象承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承
诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
发行对象 限售期安排
发行对象在本次交易之前持有的上市公司股份自本次交易完成日起12个
三胞集团及 月内不得转让。
其一致行动人 发行对象承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本
承诺方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
（四）预计上市时间
本次发行的新增股份已于2018年8月14日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交
易日可上市交易。
（五）资产过户情况
根据世鼎香港交割完成后的股东名册，南京新百已获得世鼎香港100%股权。
至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，南京新百已直接持有
世鼎香港100%股权。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2018年7月20日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关决策和审批程序
2017年11月27日及11月28日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2017年11月27日，世鼎香港通过董事会决议，并同意与公司签署《购买协议》等与本次交易相关的全部文件。
2017年11月28日，本公司已经获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函（发改外资境外确字[2017]128号）。
2017年11月29日，本公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年12月，本公司先后收到江苏省商务厅核发的有关本次交易的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201700623号），以及美国联邦贸易委员会（FederalTradeCommission）就本次交易提前终止《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》下规定的等待期的确认函。
2018年1月18日及1月19日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团与南京新百签署《承诺利润补偿协议之补充协议》。
2018年1月22日，南京新百召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。
2018年2月7日，南京新百召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。
2018年2月，南京新百已取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备[2018]73号）。本次交易已经取得发改委项目备案。
2018年5月23日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第25
次并购重组委工作会议审核，本次交易获得有条件通过。
2018年7月19日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］1128
号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
（二）本次发行情况
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：180,738,946股
发行价格：33.02元/股
2、发行对象认购的数量
序号 股东名称 认购价格（元/股） 认购数量（股）
1 三胞集团有限公司 33.02 180,738,946
3、发行股票的限售期安排
发行对象 限售期安排
发行对象因本次交易所取得的上市公司股份，自上交所发行上市之日起36
个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁
定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
三胞集团、 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的
锁定期自动延长至少6个月。
袁亚非 发行对象承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
发行对象承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承
诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
发行对象 限售期安排
发行对象在本次交易之前持有的上市公司股份自本次交易完成日起12个
三胞集团及 月内不得转让。
其一致行动人 发行对象承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本
承诺方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
2018年7月30日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（苏亚金诚验[2018]22号），经其审验认为：截至2018年7月30日止，世
鼎香港100%股权的股东已变更为南京新百。上市公司已收到三胞集团以所持有的
世鼎香港100%股权实际缴纳的出资额人民币180,738,946元。
本次变更上市公司合计新增注册资本（股本）人民币180,738,946元，变更
后累计实收资本（股本）为1,292,713,418元。
2、新增股份登记情况
根据中登公司上海分公司于2018年8月14日出具的《证券变更登记证明》，
上市公司向三胞集团发行合计180,738,946股股份的相关证券登记手续已办理完
毕。
（四）资产交割过户情况
根据世鼎香港交割完成后的股东名册，截至2018年7月30日，南京新百已
获得世鼎香港100%股权。
至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，南京新百已直接持有
世鼎香港100%的股权。
二、发行结果及发行对象
（一）本次发行结果
本次发行股份购买资产最终的发行对象和发行数量如下表所示：
序号 股东名称 认购价格（元/股） 认购数量（股）
1 三胞集团有限公司 33.02 180,738,946
（二）发行对象基本情况
本次发行股份购买资产发行对象的基本情况如下：
公司名称 三胞集团有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人控股）
公司住所 南京市雨花台区软件大道68号01幢
办公地址 南京市雨花台区软件大道68号
法定代表人 袁亚非
注册资本 200,000万元
实收资本 200,000万元
统一社会信用代码 913201002496667805
房地产开发经营；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子
计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、
生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰
材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、
经营范围 针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；
家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的
进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；生
物医疗技术服务；医疗服务；健康管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1995年4月28日
营业期限 1995年4月28日至2045年4月28日
三、本次发行前后上市公司股东变化情况
（一）本次发行前（截至2018年3月31日），上市公司股东持股情况
