南京新街口百货商店股份有限公司二000年配股说明书
配股主承销商:联合证券有限责任公司
发行人正式名称:南京新街口百货商店股份有限公司
发行人注册地址:南京市中山南路三号
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:南京新百
股票代码:600682
公司法律顾问:南京永和律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
配售股票面值:人民币1.00元
配售发行比例:每10股配售3股
配售发行数量:41,751,073股
配售股票价格:7.8元人民币/股其中,国家股股东(南京市国有资产经营控股有限公司)承诺以现金认购3,191,600股,占其本次可配部分的20％,并放弃其余可配股份的配股权;经征询,法人股股东承诺以现金认购其可配股份321,815股,承诺放弃认购其可配股份2,835,637股,尚有2,957,658股配股权的法人股股东未表示认购与否,本公司将保留其配股权至配股缴款截止日;社会公众股股东可配35,280,000股。
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》、证监发〖1999〗12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、证监公司字〖2000〗21号
《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》等国家有关法律、法规的要求编写的。南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称本公司或公司)在2000年5月26日召开的1999年度股东大会上审议通过了本次配股方案。本次配股方案业经中国证监会南京证券监管特派员办事处[2000]95号文同意,并报经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]137号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
(一)股票上市证券交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
注册地址:上海市浦东南路528号
电话:021-68808888
传真:021-68802819
(二)发行人:南京新街口百货商店股份有限公司
法定代表人:黄树森
注册地址:南京市中山南路三号
电话:025-4721829
传真:025-4724722
联系人:陈苹
(三)主承销商:联合证券有限责任公司
法定代表人:王世宏
注册地址:深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼
联系地址:上海市浦电路370号宝钢大厦6楼
电话:021-68403700
传真:021-68403716
联系人:胡刘斌
(四)副主承销商:华泰证券有限责任公司
法定代表人:张开辉
注册地址:南京中山东路90号
联系电话:025-4579962
传真:025-4579930
联系人:安雪梅
(五)分销商:西南证券有限责任公司
法定代表人:张引
注册地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
联系电话:021-64458366
传真:021-64673891
联系人:任咏华
(六)会计师事务所:南京永华会计师事务所
法定代表人:杜文俊
注册地址:南京中山北路26号国际新晨大楼9楼
电话:025-3311788-8411
传真:025-3309819
经办会计师:邹宏伟、诸旭敏
(七)公司法律顾问:南京永和律师事务所
负责人:黎民
联系地址:南京市珠江路370号8层
电话:025-3361079
传真:025-3357960
经办律师:于昕、陈应宁
(八)主承销商法律顾问:江苏联盛律师事务所
负责人:沈永明
联系地址:南京北京西路1号6楼
电话:025-3316644
传真:025-3329885
经办律师:李世建、赵卫
(九)股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦东新区浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58709940
三、主要会计数据
公司1999年度主要会计数据如下: 单位:元
项目 1999年会计数据
主营业务收入1,275,059,339.39
利润总额 67,070,673.43
净利润 57,168,531.98
总资产 1,129,872,387.28
股东权益 514,354,740.80
总股本 191,176,331.30
注:本公司1999年年度报告摘要已于2000年4月12日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》,年报全文同时登载于中国证监会指定网址:http://www.sse.com.cn,敬请各位投资者认真阅读。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会有关配股的现行规定,本公司董事会经认真检查,认为本公司符合现行配股的有关政策和条件,具体内容如下:
1、本公司法人治理结构健全,公司与控股股东在人员、资产、财务上完全分开,人员独立、资产完整、财务独立。
2、本公司的公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、公司本次配股所筹资金投资项目具有良好发展前景,符合国家的产业政策。
4、本公司前次配股发行于1996年9月完成,并于1996年9月27日到南京市工商行政管理局变更了企业注册登记,距今已间隔三个完整的会计年度。前次发行所募股份已全部募足,截止1997年底,本公司前次发行所募资金已全部投入有关项目中,募集资金使用效果良好。
5、本公司于1993年10月在上海证交所上市,最近三个会计年度1999、1998、1997年的净资产收益率分别为11.11％、12.03％和12.56％,符合中国证监会关于上市公司申请配股的有关规定。
6、本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东。
9、不考虑放弃部分,本次拟配售发行股份总数为5,735.29万股,不超过前一次发行并募足股份后普通股股本总数的30％。
10、公司根据《公司法》及有关规定履行了信息披露义务。
11、公司近三年无重大违法、违规行为。
12、公司前一次发行所筹资金全部按计划用途使用,没有擅自改变《配股说明书》所列的资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可。
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、公司申报材料不存在虚假陈述。
15、公司本次配股价格为7.8元/股,高于公司配股前每股净资产2.69元/股(截止1999年12月31日)。
16、公司不存在以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保的情况。
17、公司不存在公司资金、资产被控股股东占用,或发生重大关联交易,明显损害公司利益的情况。
五、公司上市后历年分红派息情况
年度 分配方案 现金红利 红股
(万元) (万股)
1993年度 10股送5股 1589.80 3974.50
10派2元
1994年度 10派2.3元 3563.62
1995年度 10派2元 3098.80
1996年度 10派1.5元 2867.64
1997年度 10派2.5元 4779.41
1998年度 10派2元 3823.53
1999年度 10派1元 1911.76
六、法律意见
受本公司委托,南京永和律师事务所于昕律师、陈应宁律师为本次配股出具了法律意见书,其结论性意见如下:
本所认为,发行人申请配股的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》和国务院证券管理部门关于上市公司配股的有关规定,具备申请配股的上报待批条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金数额和资金到位时间
经中国证监会证监上字[1996]1号文批准,公司于1996年8月实施了增资配股,即以1995年末总股本为基数,以每10股配3股的比例向全体股东配售,配股价格为每股2.90元。本次配股实际配售3623.57万股,扣除发行后共募集资金10128.0244万元。该募股资金已于1996年9月25日全部到位,并经宁会内一验(96)001号验资报告验证。
(二)前次募集资金的实际使用情况
募集资金到位后,公司按照《配股说明书》所列的资金投向,组织实施、慎重投资。截止1997年9月19日,公司前次募集资金10128.0244万元已全部投入使用,并取得了良好的经济效益。
(三)前次募集资金投资项目完成情况及效果
前次募集资金共10128.0244万元已全部投入公司中山南路二期裙楼工程,该工程已于1997年9月正式竣工营业,竣工后公司的营业面积由一万平方米增至四万平方米。截止1999年12月31日,该项目已累计为公司创造收益6508.02万元,投资收益良好。
(四)南京永华会计师事务所对本公司前次募集资金运用情况所出具的专项审计报告结论:
我们认为,贵公司董事会有关说明及有关信息披露文件与实际使用情况相符。
八、本次配售方案
(一)本次配售发行股票的类型、面值、数量和价格
配售股票类型:人民币普通股
配售股票面值:每股人民币1.00元
配售股份数量:41,751,073股
每股发行价格:人民币7.8元
(二)配股比例:向全体股东按每10股配售3股的比例配售
(三)预计募集资金总额和发行费用
1、如本次配售股份全部募足,预计募集资金总额为30258.86万元(未计入法人股配股权保留部分),均为货币资金;
2、本次配股的发行费用为543.88万元,其中承销费453.88万元,律师费20万元,审计费30万元,其他费用40万元;
3、扣除发行费用后,本次配股预计实际募集资金总额29714.98万元,均为货币资金。
(四)股权登记日:2000年9月22日
除权基准日:2000年9月25日
(五)发起人和持股5％以上的股
