证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2022—013
四川金顶（集团）股份有限公司
关于转让下属参股子公司股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司拟将下属参股子公司——银泰矿业已经实缴的财产份额 1798.0195 万元（即合伙企业出资总额的 17.6277%份额）转让给耀宁天赐，双方协商确定本次股权转让价格为 1798.0195 万元人民币。
● 银泰矿业为公司的参股子公司，公司作为有限合伙人出资，以认缴出资额为限承担有限责任，本次股权转让未改变公司财务报表的合并范围。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“四川金顶”或“公司”）为优化资产结构，聚焦主业，满足整体业务发展需要和未来发展规划。
拟将下属参股子公司——银泰矿业已经实缴的财产份额 1798.0195 万元（即合伙企业出资总额的 17.6277%份额）转让给耀宁天赐，双方协商确定本次股权转让价格为 1798.0195 万元人民币。
银泰矿业是耀宁天赐、深圳市星湖瑞盈投资有限公司（以下简称“星湖瑞盈”）、四川金顶和罗碧莉共同出资设立。公司作为有限合伙人持有出资份额 1798.0195 万元，持有股权 17.6277%。
本次交易事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权转让前，银泰矿业出资情况如下：
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
耀宁天赐 5842.1765 57.2761 执行事务合伙人
星湖瑞盈 1539.8040 15.0962 普通合伙人
四川金顶 1798.0195 17.6277 有限合伙人
罗碧莉 1020 10 普通合伙人
合计 10200 100
本次股权转让完成后，公司不再持有银泰矿业股权。
本次转让股权事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权经营管理层全权办理本次交易的相关事项。
二、交易对方基本情况
公司名称：岳阳耀宁天赐矿业有限公司
统一社会信用代码：91430600MA7AJ45K96
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：李正斌
注册资本：贰仟伍佰万元整
成立日期：2021 年 09 月 10 日
营业期限：2021 年 09 月 10 日至 2071 年 09 月 09 日
住所：岳阳经济技术开发区木里港岳阳现代装备制造产业园科研楼5 层
经营范围：稀有金属矿采选，稀有金属冶炼，有色金属合金制造、销售，电池制造，基础化学原料制造，化工产品销售（不含危险化学品和易制毒化学品），资源再生利用技术研发，新材料技术推广服务，工程和技术研究和试验发展，货物进出口（以上国家法律法规禁止公司经营或者限制经营的项目除外），以自有资金从事投资活动（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年一期主要财务数据如下：
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额（万元） 46,493,059.85 48,943,676.77
资产净额（万元） 46,477,684.85 48,962,613.67
主要财务指标 2021 年度 2022 年 1-3 月
营业收入（元） 0 0
净利润（元） -22,315.15 -515,071.18
上述财务数据未经审计。
耀宁天赐的股东结构如下：
股东名称 认缴出资额 持股比例
岳阳耀宁新能源科技有限公司 1250 万元 50%
广州天赐高新材料股份有限公司 750 万元 30%
台州简一科技合伙企业（有限合伙） 500 万元 20%
合计 2500 万元 100%
除投资银泰矿业事项外，公司与耀宁天赐在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、标的企业基本情况
公司名称：深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙)
统一社会信用代码：91440300MA5EY0XH3C
类型：有限合伙
成立日期：2018年01月05日
执行事务合伙人：岳阳耀宁天赐矿业有限公司（委派代表：李正斌）
主要经营场所：深圳市福田区福田街道滨河大道南京基滨河时代广场北区（二期）1705
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
最近一年主要财务数据如下：
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日 主要财务指标 2021 年度
资产总额（万元） 71,382,487.91 营业收入（元） /
资产净额（万元） 69,140,669.75 净利润（元） -1,320,094.99
上述财务数据已经审计。
银泰矿业为公司的参股子公司，公司作为有限合伙人出资银泰矿业
四、转让协议的主要内容
甲方（转让方）：四川金顶（集团）股份有限公司
乙方（受让方）：岳阳耀宁天赐矿业有限公司
鉴于：
1、深圳银泰矿业合伙企业（有限合伙）（以下简称“银泰”）系 2018年 01 月 05 日在深圳设立的合伙企业。
2、银泰现有合伙人四人，其中岳阳耀宁天赐矿业有限公司、罗碧莉、深圳市星湖瑞盈投资有限公司为普通合伙人，四川金顶（集团）股份有限公司为有限合伙人，四方共同出资，合伙经营。
3、甲方愿意将其持有的银泰全部财产份额（标的份额）转让给乙方，该标的份额已足额实缴出资人民币壹仟柒佰玖拾捌万零壹佰玖拾伍元（¥1798.0195 万元），占银泰合伙企业全部财产份额的 17.6277%，乙方愿意受让。乙方受让甲方股份后，对应的持股比例维持不变。
4、对上述出资份额的转让，甲方已提前告知其他合伙人，其他合伙人均同意放弃优先购买权。
现甲、乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国民法典》的规定，经协商一致，就乙方受让甲方所持银泰财产份额相关事宜，达成如下协议：
第一条 标的份额转让
1、经双方协商一致，甲方将标的份额以人民币壹仟柒佰玖拾捌万零壹佰玖拾伍元（¥1798.0195 万元）的价格转让给乙方。
2、标的份额转让完成后，乙方作为合伙企业的普通合伙人，继受取得标的份额的权利和义务，包括但不限于普通合伙人的表决权、分红权、知情权及其他相应的合伙企业有形和无形资产所代表之利益等。
第二条 转让价款及支付
1、经甲、乙双方一致确认，乙方应于本协议签署生效完成之日起 3日内一次性向甲方支付财产份额总价款：人民币壹仟柒佰玖拾捌万零壹佰玖拾伍元（¥1798.0195 万元）。
2、乙方应在前述规定时限内以现金转账的形式将本次标的份额转让款一次性足额支付至甲方指定的收款账户。
3、甲方应自收到乙方全部股权转让款项当日内配合乙方向工商变更登记机构提交完成符合工商变更登记要求的变更资料，将甲方持有的标的份额变更至乙方名下；双方应当互相积极配合完成包括但不限于作出合伙人会议决议、修改合伙协议、变更合伙人名册、办理转让公证、办理工商变更登记等必要的变更手续。
4、本次转让产生的税款，由甲、乙双方根据有关法律、法规承担。
5、本次转让履行过程中涉及的公证费、登记费、评估费、手续费等有关费用（如有），由甲乙双方协商解决。
第四条 标的份额转让完成的条件
本协议项下标的份额转让完成的条件为：双方完成相关法律规定及本协议约定的与标的份额转让有关的全部手续，包括但不限于作出合伙人会议决议、修改合伙协议、变更合伙人名册、办理转让公证和工商变更登记等。
第五条 免责声明
本协议项下财产份额由乙方继受取得后，相应的权利义务由乙方作为承担主体，甲方对退伙前的债权债务不再承担责任。
五、本次交易目的及对公司的影响
1、交易目的
为进一步优化资产结构，聚焦主业发展，公司拟将所持有的标的公司的 17.6277%股权转让给耀宁天赐。本次交易有利于降低公司经营风险，优化资产结构和资源配置。
2、对公司的影响
公司本次拟将下属参股子公司——银泰矿业已经实缴的财产份额1798.0195 万元（即合伙企业出资总额的 17.6277%份额）转让给耀宁天赐，双方协商确定本次股权转让价格为 1798.0195 万元人民币，本次交易有利于降低公司经营风险，优化公司资产结构，推进公司聚焦主业发展，符合公司整体规划和长远利益，未改变公司财务报表的合并范围，不会对公司当期损益构成重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易履行程序及其他
公司于 2022 年 4 月 15 日第九届董事会第十九次会议审议通过《关
于拟转让下属参股子公司股权的议案》，同意公司本次转让股权事项。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
公司第九届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 18 日
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