证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2021—022
四川金顶（集团）股份有限公司
关于收购子公司股权暨关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易简要内容：四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 0 元收购洛阳定鼎农业产业发展集团有限公司（以下简称“定鼎农发”）尚未实缴的洛阳金鼎建筑材料有限公司（以下简称“洛阳金鼎”）49%股权（公司本次收购前持有其 51%股权）。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有洛阳金鼎 100%的股权。
● 公司和定鼎农发的实际控制人均为洛阳市老城区财政局，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
● 本次关联交易经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案，公司独立董事事前认可并发表独立意见。
● 除公司与定鼎农发共同投资设立洛阳金鼎和本次关联交易外，公司在过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易金额在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资暨关联交易概述
为提升管理决策效率和运营管理能力，推动公司新区域业务的发展。公司拟以 0 元收购定鼎农发尚未实缴的洛阳金鼎 49%股权（公司本次收购前持有其 51%股权）。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有洛阳金鼎 100%的股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司原控股股东深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）（以下简称“朴素至纯”）将其所持有的公司流通股共计 71,553,484 股表决权全部委托给洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）（以下简称“洛阳均盈”），洛阳均盈接受上述表决权委托后，公司实际控制人变更为洛阳市老城区财政局；鉴于公司和定鼎农发的实际控制人均为洛阳市老城区财政局，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，不存在过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，本次发生的关联交易需获得公司董事会批准，无需提交股东大会审议。
二、 关联方基本情况
公司名称：洛阳定鼎农业产业发展集团有限公司
注册资本：壹亿圆整
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019 年 03 月 14 日
法定代表人：李治平
营业期限：长期
住所：洛阳市老城区经八路与状元路古都集团大楼 10 楼 1022 室
经营范围：农业项目的规划开发；文化旅游项目开发与建设；园林绿化；农作物、果树苗子（不含种子）、蔬菜种植；农产品加工、仓储、物流；农业休闲观光、旅游、服务；房地产开发；物业管理；保洁服务；绿化管理（以上经营范围凭有效资质经营）；会议会展服务；土地整治服务；企业管理咨询服务；城市基础设施建设、国家保障房建设；棚户区改造；旧城改造；城中村改造；房屋租赁；酒店管理；餐饮管理；文化艺术活动组织策划；体育活动组织策划；广告的设计、策划、制作、代理及发布；演艺表演服务；电影放映；动漫产品设计服务；计算机软件开发与销售；汽车租赁；汽车修理；室内外装饰工程施工；建筑材料、装饰材料、二手汽车、五金交电、工艺品（不含文物）的销售；环境卫生管理；城乡市容管理。（以上经营范围凭有效资质证经营）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及实际控制人
洛阳古都丽景控股集团有限公司持有定鼎农发 100%股权，洛阳市老城区财政局为定鼎农发实际控制人。鉴于公司和定鼎农发的实际控制人均为洛阳市老城区财政局，本次交易构成关联交易；
主要业务发展状况
定鼎农发成立于 2019 年，是洛阳市老城区人民政府设立的国有独资公司。公司通过农业项目开发建设、农村土地资源整合、农村环境治
理等方式，重点推进国土绿化、文化旅游、农村经济组织建设，努力搭建市场化多元化的农村现代化专业平台。
最近一年一期的主要财务指标
（单位：人民币元）
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 62,739,092.03 66,403,102.17
资产净额 17,470,492.68 20,723,461.65
项目 2020 年度 2021 年 1 月 1 日-3 月 31 日
营业收入 6,921,496.00 976,790.00
净利润 2,677,285.38 252,968.97
注：以上数据未经审计。
除洛阳金鼎股权事宜外，交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
名称：洛阳金鼎建筑材料有限公司
统一社会信用代码：91410300MA9G9CHR9Q
类型：其他有限责任公司
法定代表人：林楠
注册资本：壹仟万圆整
成立日期：2021 年 01 月 12 日
营业期限：长期
住所：河南省洛阳市老城区经六路与状元红路二层小楼 216 室
经营范围：一般项目：建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防
水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；成品油仓储（不含危险化学品）；国内货物运输代理；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园区管理服务；市政设施管理；机动车修理和维护；物业管理；住房租赁；办公设备租赁服务；机械设备租赁；土地使用权租赁；机械设备销售；非居住房地产租赁；文化用品设备出租；办公设备耗材销售；日用品销售；日用品出租；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；社会经济咨询服务；企业管理；物联网技术服务；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；保税物流中心经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
四川金顶 510 51%
定鼎农发 490 49%
合计 1000 100%
本次交易涉及的股权，产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
（二）交易标的主要财务指标
单位：人民币元
项目 2021 年 3 月 31 日
资产总额 0
资产净额 0
项目 2021 年 1 月 1 日-3 月 31 日
营业收入 0
净利润 0
（三）本次交易价格确定原则、方法
鉴于定鼎农发尚未实缴洛阳金鼎 49%股权的注册资本，经双方协商确定，公司拟以 0 元收购上述股权。
四、交易合同的主要内容
转让方：
甲方：洛阳定鼎农业产业发展集团有限公司
受让方：
乙方：四川金顶（集团）股份有限公司
标的方：
目标公司：洛阳金鼎建筑材料有限公司
鉴于：
称“标的股权”），即对应目标公司 490 万元注册资本，该部分注册资本均未进行实缴。
目标公司现有股权结构如下：
单位：万元
序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
号
1 四川金顶（集团）股份有限公司 510 0 51%
2 洛阳定鼎农业产业发展集团有限公司 490 0 49%
合计 1,000 0 100%
第 1 条 转让标的
1.1 甲方拟转让、乙方拟受让甲方持有的目标公司 49%的股权（以下简称“标的股权”），即对应目标公司 490 万元注册资本，该部分注册资本均未进行实缴。
1.2 甲方所转让的股权包括该等股权所包涵的各种股东权益和股东义务。其中股东权益包括但不限于依附于标的股权所涉及的现时资产和权益、目标公司未来的潜在的价值和可以获得的利益，以及其根据《公司法》及目标公司章程所拥有的依附于股权的其他权益。
1.3 本次股权转让完成后，目标公司股权结构为：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 四川金顶（集团）股份有限公司 1,000 0
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