证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2008—026
四川金顶（集团）股份有限公司
关于收购资产暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
2008年11月18日，本公司（受让方）与仁寿县人民特种水泥有限公司（以下
简称“人民水泥”）股东富阳万连通信器材有限公司、浙江神州特种电缆有限公
司及江金林（转让方）签署了《股权转让合同》，本公司拟以12,720万元收购富
阳万连通信器材有限公司持有人民水泥50.84%股权、以8,340万元收购浙江神州
特种电缆有限公司持有人民水泥33.36%股权、以3,950万元收购自然人江金林持
有人民水泥15.80%股权。本次股权收购完成后，四川金顶将持有人民水泥100%
股权，本次收购所需资金合计为25,010万元。
●本次资产收购构成关联交易
按照《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订）等有关规定和监管
部门鼓励精神，本公司聘请了德邦证券有限责任公司作为本次资产收购的独立财
务顾问。基于人民水泥所拥有的生产水泥经营性资产已委托本公司管理，托管期
限至2008年年末、本公司第一大股东华伦集团有限公司为人民水泥在金融机构借
款提供连带责任担保及代人民水泥支付融资租赁租金等，本公司、本公司所聘请
律师及独立财务顾问认定本次购买资产事项为关联交易。
本公司聘请的独立财务顾问——德邦证券有限责任公司出具的《关于四川金
顶（集团）股份有限公司收购仁寿县人民特种水泥有限公司股权暨关联交易之独
立财务顾问报告》全文、本公司聘请的法律顾问——四川天作律师事务所出具的
《关于四川金顶（集团）股份有限公司收购仁寿县人民特种水泥有限公司股权的2
法律意见书》全文，分别登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）,
请投资者参阅。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次收购有利于充分利用本公司水泥生产销售的技术、品牌等优势，有效拓
宽公司在四川水泥市场的份额。截止目前，本次拟收购股权的人民水泥年设计水
泥产量130万吨，如实现本次资产收购，本公司将进一步整合资源管理优势，发
挥人民水泥潜在生产能力，提高四川金顶水泥产销量，扩大产品市场占有率，提
升公司盈利能力和市场价值。
本公司水泥产品主要用于西南长江上游重点水利水电工程，人民水泥产品主
要用于成都及周边一般基础设施和建筑工程。本次收购是公司逐步实现扩大四川
境内水泥市场份额战略目标的重要举措，也为公司实现较快速度发展，增强企业
可持续发展竞争力做好积极工作。
本次股权收购完成后，本公司将持有人民水泥100%股权，需支付本次收购资
金共计25,010万元，本次收购对截止目前的本公司财务状况无重大影响，但存在
能否有效实现管理整合、发挥生产潜能的风险；存在由于内外部原因未能有效发
挥人民水泥生产潜能、销售能力等而导致的未能达到预期盈利能力的风险。同时
本次收购完成后，因本公司需要合并人民水泥报表，可能对本公司2008年经营业
绩产生影响；2008年1至6月本公司货币资金为34,487.48万元，本次股权收购需
动用现金25,010万元，本次收购对四川金顶现金流量有较大影响。
●需提请投资者注意的其他事项
本公司与人民水泥于2007 年10 月20 日签署了《托管经营协议》，本公司对
人民水泥的经营性资产进行托管经营，期限为自托管协议签署生效日至2008 年
12 月31 日止，期满可协商续签。
本次拟收购万连通信、神州电缆、江金林所持人民水泥股权全部质押给上海
浦东发展银行股份有限公司成都分行（以下简称“银行”），作为人民水泥在该行
融资人民币6,000 万元的担保。担保期限一年，从2008 年10 月7 日起至2009
年10 月6 日止。2008 年11 月17 日，银行向本公司出具书面《说明》，同意四
川金顶收购人民水泥100%股权。为人民水泥生产经营保持稳定，本公司承诺在
上述11,800 万股权全部转让本公司名下同时向银行提供包括以人民水泥股权质
押在内的保证。3
本次股权交易的成交净额为25,010万元，人民水泥2008年6月30日资产总额
（大于成交金额）占本公司2007年末资产总额的30.06%，本次成交金额（大于人
民水泥2008年6月30日资产净额）占本公司2007年末资产净额的47.60%，人民水
泥2007年度营业收入占本公司2007年度营业收入的比例为21%。根据中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的规定，本次交易不构
成重大资产购买行为，属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的应提交股
东大会审议的关联交易。
一、关联交易概述
1、2008 年11 月18 日，本公司与富阳万连通信器材有限公司、浙江神州特
种电缆有限公司及江金林就人民水泥股权转让事宜分别签署了《股权转让合同》，
本公司受让上述三位人民水泥股东所持人民水泥股权，协议转让价格由股权转让
各方认可并由本公司聘请的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估
报告作为依据和参考。
2、本次收购资产事项经四川金顶（集团）股份有限公司第五届第十五次董
事会议审议，关联董事陈建龙、杨佰祥、杨国华、李美农回避表决，独立董事出
具了独立意见（见附件），本次收购资产事项尚须获得本公司2008 年第一次临
时股东大会的批准，与该关联交易有潜在利害关系的关联人华伦集团有限公司将
放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成重大资产重组行为，在经本公司临时股东大会审议通过
后生效，即可实施，无需报经中国证券监督管理委员会审核核准。
二、 股权转让方情况介绍
1、股权出售方之一
企业名称：富阳万连通信器材有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：浙江省富阳市富春街道迎宾北路200 号
注册资本：人民币壹仟万元
法定代表人：杨建华
成立日期：1998 年11 月13 日4
企业法人营业执照注册号：330183000009469
经营范围：制造和销售通信电缆，电力电缆，电缆交接箱，配线架，连接器
制造；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制
经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、股权出售方之二
企业名称：浙江神州特种电缆有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：浙江省富阳市富春街道东山村桥下畈
注册资本：人民币壹仟万元
法定代表人：洪 杰
成立日期：2002 年9 月18 日
企业法人营业执照注册号：330183000007442
经营范围：通信电缆，电力电缆，交接箱，配线架，连接器制造，销售；货物进
出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取
得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
3、股权出售方之三
自然人：江金林
身份证号码：330123197308295713
常住地址：浙江省富阳市鹿山街道五四村江家57号
三、关联方基本情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年9 月修订）等有关规定和监
管部门鼓励精神，本公司聘请了德邦证券有限责任公司作为本次资产收购的独立
财务顾问。基于下述情况，本公司、本公司所聘请律师及独立财务顾问认定本次
收购资产事项为关联交易：
1、截至2008年6月30日，华伦集团有限公司（以下简称“华伦集团）”持有
四川金顶6509.8694万股，占四川金顶总股本的18.65%，为本公司控股股东；
2、根据本公司与仁寿县人民特种水泥有限公司2007年10月20日签署的《托
管经营协议书》，本公司对人民水泥之水泥经营性资产进行托管经营，托管经营
期限自签署委托经营协议生效之日至2008年12月31日止；5
3、本公司控股股东华伦集团向人民水泥在上海浦东发展银行成都分行借款
6,000万元人民币提供担保；
4、2008年3月10日，人民水泥将部分机器设备向华融金融租赁股份有限公司
融资租赁，融资金额为人民币5,850万元，项目期限为三年，从2008年3月26日起
2011年3月28日止（融资租赁详情请见中勤万信会计师事务所出具的（2008）中
勤审字第09211号《审计报告》）。
2008年7月10日，人民水泥应向华融金融租赁股份有限公司支付第一期租金
5,621,640.38元，根据人民水泥与华伦集团签订的委托付款的协议，该款项由华
伦集团代为支付。
华伦集团为民营企业，自然人陈建龙持有华伦集团有限公司51％股权，陈
建龙为本公司实际控制人。
至本次关联交易前，本公司与人民水泥股东、本次关联交易潜在关联人华伦
集团、本公司实际控制人陈建龙之间，没有发生交易金额占本公司最近一期经审
计净资产5%或3000 万元以上关联交易的情形。
截止目前，华伦集团与四川金顶在资产、人员、业务等方面分开，不存在占
用四川金顶资金的情况。
华伦集团自成立以来没有受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本次董事会会议讨论的议案尚须获得本公司临时股东大会批准，在临时股东
大会表决时，关联方华伦集团有限公司须回避表决。
四、交易标的的基本情况
1、交易标的：
公司名称：仁寿县人民特种水泥有限公司
成立日期：1999 年3 月10 日
营业执照注册号：511421000000756
注册地址：仁寿县宝飞镇花湾村9 社
法定代表人：江金林
注册资本：人民币11,800 万元
经营范围：水泥、熟料及制品的生产和销售；火力发电，网上售电6
历史沿革：
人民水泥成立于1999 年，前身为原仁寿县人民水泥厂，企业性质为集体所
有制，注册资本58 万元。人民水泥先后进行四次增资，本公司所聘请独立财务
顾问核查认为：
“人民水泥自1999 年3 月成立以来，先后经过企业集
