证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2007-030
四川金顶（集团）股份有限公司收购资产公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：以2007年5月31日为基准日，根据四川君和会计师事务所有限责任公司对攀枝花市金钒工贸有限责任公司（以下简称"金帆公司"）的审计结果，本公司以5,750万元购买四川金沙水泥股份有限公司所持金帆公司98%股权。
●本交易不构成公司关联交易。
一、交易概述
（一）交易标的基本情况
本次拟收购股权公司--攀枝花市金帆工贸有限责任公司（以下简称"金帆公司"）由四川金沙水泥股份有限公司（以下简称"金沙公司"）和自然人章建宁于1996年7月10日共同投资设立，注册号5104002805385。截止2007年5月31日，金帆公司6,000万元注册资本中，金沙公司出资5,880万元，占注册资本的98%；章建宁出资120万元，占注册资本的2%。
金帆公司注册地址为攀枝花市河门口高家坪；经营范围是通用零件制造；石灰石、粘土灰、水泥、机械设备销售。
（二）决策程序
根据《公司章程》有关规定，2007年8月20日公司第四届第三十七次会议审议了《关于拟收购攀枝花市金帆工贸有限责任公司98%股权的议案》，会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过该收购议案，会议同意以5,750万元价格收购金沙公司所持金帆公司98%股权。
本公司独立董事对上述股权收购议案发表独立董事意见，认为：董事会审议关于收购上述股权的议案其表决程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效；本次收购有利于实施公司市场战略的调整，对公司当期及未来财务状况及经营成果无不良影响。本次转让定价是以依据转让双方认可的会计师事务所的审计报告作为参考的，交易行为符合市场规则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次收购议案。
（三）股东放弃优先权情况
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，金帆公司另一股东自然人章建宁已同意本次股权转让并放弃优先购买权，上述交易无需经其他有权部门批准。
二、股权转让方情况介绍
（一）四川金沙水泥股份有限公司为非上市股份有限公司，该公司成立于1995年2月27日，注册资本9,155.55万元；住所：攀枝花市河门口宋家坪；法定代表人：章建宁；经营范围：水泥、水泥设备及其配件制造；汽车货运、汽车修理、出口本企业自产的水泥及其制品、水泥设备及配件；进口本企业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、配件；水泥用粘土、石灰石开采、销售。
（二）关联关系说明：
本公司与金沙公司、金帆公司在资产、产权、业务、人员等方面无关联关系，本公司没有为金沙公司、金帆公司担保，也没有委托理财等情形发生。
公司第一大股东--华伦集团有限公司于2007年8月15日作出《关于与四川金沙水泥股份有限公司、攀枝花市金帆工贸有限责任公司关联关系的说明》："四川金沙水泥股份有限公司（注册号：5104002804511）、攀枝花市金帆工贸有限责任公司（注册号：5104002805385）与本公司、本公司控股子公司、控股企业及本公司股东在资产、业务、债权债务及人员各方面均无关联关系。"
本交易不构成公司关联交易。
三、交易基本情况
（一）为保障公司及股东权益，体现本次收购的公允性，本公司聘请具有证券期货相关业务审计资格的四川君和会计师事务所有限责任公司对金帆公司最近一年又一期的财务报表进行审计。
（二）截止2006年12月31日，金帆公司总资产2,182,018.99元，总负债1,372,451.76元，净资产809,567.23元。
截止2007年5月31日，金帆公司总资产62,124,733.01元，总负债3,072,451.76元，净资产59,052,281.25元。
四川君和会计师事务所有限责任公司于2007年6月22日出具了君和审（2007）第2146号《审计报告》，审计意见摘录如下：
"我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年5月31日、2006年12月31日的财务状况以及2007年1-5月、2006年度的经营成果和现金流量。"
四、股权收购协议草案的主要内容及定价情况
（一）股权转让协议主要内容：
根据四川君和会计师事务所有限责任公司以2007年5月31日为基准日的君和审（2007）第2146号《审计报告》，在审计基准日金帆公司的股东权益为
5,905.23万元，金沙公司持有金帆公司98%股权对应的股东权益为5,787.13万元。经本公司与金沙公司协商，以上述股权权益值为作价依据，最终确定本次股权转让总金额为5,750万元人民币。
（二）定价情况：
本次转让定价是以四川君和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》中审计基准日的股东权益值为作价依据的，最终确定股权收购金额为5,750万元人民币。
（三）履约能力分析：
协议约定本公司将股权转让款以现金方式分期划至金沙公司帐户。经双方协商同意，具体支付进度约定如下：乙方在董事会通过本协议所指股权转让事宜后十日内，向甲方支付股权转让总金额50%款项，即2,875万元人民币；乙方在董事会通过本协议所指股权转让事宜后四十日内，向甲方支付股权转让总金额30%款项，即1,725万元人民币；完成股权转让变更登记手续十天内，乙方向甲方支付20%剩余转让款项，即1,150万元人民币。
为有效避免履约风险，股权转让协议草案中约定，金沙公司应按期履行积极协助办理股权过户事宜，如办理过户时间超出协议规定30个工作日，则应向本公司支付转让款价10%违约金，本公司可单方解除协议，金沙公司应退还本公司全部先期支付股权转让款。
五、收购资产目的及对本公司的影响
根据公司战略规划部署，目前公司水泥销售重点面向水电工程市场，公司董事会前期已在攀枝花市有投资兴建水泥生产线（干法）的意向，本次收购主要目的是结合公司在川西的市场布局，投资拥有资源性土地或矿产的公司，为实现公司发展战略，拓宽公司市场范围、充分利用资源性行业的向好前景。
本次收购完成后，一方面公司将利用自身水泥制造及销售经验，加大拓展在攀枝花市及周边地区的水泥销售；第二方面，公司将利用金帆公司所拥有地产加快做好在攀枝花市投资水泥项目的进度；第三方面，公司还将进一步开发金帆公司土地矿产资源的综合利用，做好多种开发和产品销售工作。
本次股权收购对目前公司财务收益无重大影响。
六、备查文件目录
1、四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审（2007）第2146号《审计报告》；
2、《股权转让协议（草案）》；
3、《关于与四川金沙水泥股份有限公司、攀枝花市金帆工贸有限责任公司关联关系的说明》；
4、四川金沙水泥股份有限公司董事会决议；
5、攀枝花市金帆工贸有限责任公司章程；
6、攀枝花市金帆工贸有限责任公司营业执照；
7、关于同意股权转让及放弃优先购买权的函；
8、公司第四届第三十七次董事会决议；
9、经签字确认的独立董事意见。
特此公告
四川金顶（集团）股份有限公司
董事会
二OO七年八月二十日
四川金顶（集团）股份有限公司独立董事关于收购攀枝花市金帆工贸有限责任公司98%股权独立意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，作为四川金顶（集团）股份有限公司独立董事，对公司第四届第三十七次董事会议审议的《关于拟收购攀枝花市金帆工贸有限责任公司98%股权的议案》，发表意见如下：
我们认为，董事会审议关于收购上述股权的议案其表决程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效；
本次收购有利于实施公司市场战略的调整，对公司当期及未来财务状况及经营成果无不良影响。本次收购定价是以依据转让双方认可的会计师事务所的审计报告作为参考的，交易行为符合市场规则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次收购议案。
独立董事（签署）： 骆国良、夏建中、李静
20OO七年八月二十日
