中国国际金融股份有限公司
关于中华企业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
部分限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的要求，对中华企业本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215 号）核准，中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）发行 2,839,641,434 股股份购买相关资产，以非公开发行股票的方式向华润置地控股有限公司、平安不动产有限公司 2 名投资者发行373,411,878 股 A 股股票募集配套资金。
序 股东姓名/名称 发行股份数量 转增后股份数 可上市交易日 锁定期
号 量
1 上海地产（集团）有 2,839,641,434 3,407,569,721 2021-11-22
限公司 股份上市之日
2 华润置地控股有限公 343,538,928 412,246,713 2021-11-29 起 36 个月内不
司 得转让
3 平安不动产有限公司 29,872,950 35,847,540 2021-11-29
合计 3,213,053,312 3,855,663,974
注：2019 年 6 月，公司实施 2018 年度权益分派，以 2018 年末总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），同时以资本公积金转增股本的方式每 10 股转增
2 股。
本次发行前，公司总股本为 1,867,059,398 股，本次发行股份购买资产新增2,839,641,434 股，募集配套资金交易发行新股 373,411,878 股。
2019 年 6 月，公司实施 2018 年度权益分派，以 2018 年末总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），同时以资本公积金转增股本的方式每 10 股转增 2 股。转增后地产集团、华润置地控股有限公司、平安不动产有限公司持有的限售股分别为3,407,569,721股、412,246,713股和35,847,540股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 6,096,135,252 股。
二、本次解除限售股份限售安排及股东履行承诺的情况
根据重大资产重组协议以及相关承诺函，地产集团认购的公司股票锁定期安排如下：
地产集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起 36个月内不转让。
同时，地产集团承诺，地产集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自地产集团在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 5.23 元/股，或本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 5.23 元/股的，地产集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如前述关于地产集团持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，地产集团将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，地产集团因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
截至本核查意见出具之日，地产集团未有违反本承诺之情形。
三、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 3,407,569,721 股。
本次限售股上市流通日期为 2021 年 11 月 22 日。
限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股占 本次上市流通 剩余限售
序号 股东名称 持有限售股数量 公司总股本比 数 股数量
例
1 上海地产（集团） 3,407,569,721 55.90% 3,407,569,721 0
有限公司
合计 3,407,569,721 55.90% 3,407,569,721 0
四、股本结构变动表
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
国有法人持股 3,819,816,434 -3,407,569,721 412,246,713
有限售条件的 其他内资持股合计 35,847,540 35,847,540
流通股份 有限售条件的流通股份
合计 3,855,663,974 -3,407,569,721 448,094,253
无限售条件的 A 股 2,240,471,278 3,407,569,721 5,648,040,999
流通股份 无限售条件的流通股份 2,240,471,278 3,407,569,721 5,648,040,999
合计
股份总额 6,096,135,252 0 6,096,135,252
五、财务顾问的结论性意见
经核查，中金公司认为：中华企业本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司限售股份持有人严格履行了其在公司发行股份购买资产并募集配套资金发行并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，中金公司对本次限售股份的上市流通无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中华企业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
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余子宜
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李扬
中国国际金融股份有限公司
2021 年 11 月 15 日
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