中华企业股份有限公司收购资产公告
重要提示
本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》有关信息披露的规定，现将有关本公司收购资产事项公告如下：
一、交易概述及协议生效时间
本公司于二000年十一月三十日在上海分别与上海古北置业股份有限公司和上海古北(集团)有限公司职工持股委员会签订《股权转让协议》，协议确定本公司以每股3.25元的价格收购上海古北(集团)有限公司(以下简称“古北集团”)50％股权(计10465万股)，其中：出资1.7005625亿元，收购上海古北置业股份有限公司所持有的古北集团25％股权(计5232.5万股)；出资1.7005625亿元，收购上海古北(集团)有限公司职工持股委员会所持有的古北集团25％股权(计5232.5万股)。
同日，本公司和古北集团与上海古北置业股份有限公司、上海古北(集团)有限公司职工持股委员会分别签订《股东间协议》，本公司和古北集团承诺上海古北置业股份有限公司、上海古北(集团)有限公司职工持股委员会按每股0.11元享受古北集团二000年度分红权益。
上述两事项需提交公司二00一年第一次临时股东大会审议通过，其中股权交易事项需经上海产权交易所办理产权交割手续后生效，由此完成股权的收购。
二、收购协议有关各方的基本情况
1、收购方基本情况
企业名称：中华企业股份有限公司
企业类别：股份制企业(上市)
注册地址：上海市浦东新区浦东大道1700弄17号
注定代表人：朱胜杰
主营业务：侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务
2、转让方基本情况
(1)企业名称：上海古北置业股份有限公司
企业类别：股份有限公司
注册地址：青浦县青浦工业区B块外青松公路5625号
法定代表人：赵定理
主营业务：投资兴办生物工程、计算机信息网络开发、新型材料等相关企业；房地产开发经营、物业管理、房产咨询、代理、中介服务；企业产权的自营和代理买卖、托管及咨询；国内贸易(除专项规定外)
(2)上海古北(集团)有限公司职工持股委员会
类别：内部职工持股会
地址：上海市水城南路55号
职工持股会会长：单关新
三、被收购资产的基本情况
本次公司收购的资产为古北集团50％股权，上海古北置业股份有限公司和上海古北(集团)有限公司职工持股委员会均承诺其分别持有的古北集团25％股权未被质押。
古北集团成立于一九八六年十二月，注册资本人民币贰亿零玖佰参拾万元，由四方股东组成，其中：上海新长宁(集团)有限公司占12.5％，上海古北置业股份有限公司25％，上海古北(集团)有限公司职工持股会占25％，中华企业股份有限公司占37.5％。主营范围为房地产开发投资经营，兴建代建代理租赁及相关业务，生产资料及生活资料的经营。截至2000年10月31日，总资产1468374275.35元，所有者权益410908679.38元。
上海古北(集团)有限公司近年财务数据(经审计)
单位：人民币元
2000年1-10月 1999年 1998
资产总额 1468374275.35 1604931431.95 1510894392.75
负债总额 1026731236.64 1188693438.91 1085161928.01
所有者权益 410908679.38 391234407.50 398710979.32
主营业务收入 214414330.19 212094014.00 196380461.34
净利润 22562873.00 20790510.56 27262773.98
四、上市公司预计从该交易获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响
1、本次收购资产公司获得的利益
古北集团是房地产开发资质一级企业，统一负债古北新区136.6公顷土地的开发建设和经营管理业务，目前已基本完成了古北新区三区土地面积52.3公顷的开发建设，开发建设总量80多万平方米。古北新区已成为上海市至今最大的高标准涉外住宅区，营造为上海十大景观之一。
经过十多年的发展，古北集团形成了一定的开发建设规模和优势，已具有一定的经济实力和一定的产业规模，同时积累了区域性规划、开发方面的经验，并聚集了一批具有一定管理能力、工程技术水平和营销经验的人才资源。在今后的三至五年中，古北集团将致力于古北新区一二区84.27公顷土地的开发建设。
本次收购资产是根据公司的需要，基于古北集团在人力、财力、大量产业和土地资源上所具有的优势，实现公司加强主业竞争力，提高公司未来赢利能力的目标，并以此切实维护广大股东的利益。
2、本次收购对公司的影响
股权收购完成后，公司占古北集团87.5％股权，上海新长宇(集团)有限公司占12.5％股权，因此，古北集团将列入公司财务报表合并范围。2000年1-10月古北集团实现净利润2256万元，古北集团将致力于古北小区一二区84.27公顷土地的开发，规划建筑面积约173万平方米，增持古北集团股权将成为公司主业发展新的经济增长点。
本次股权事项将提交股东大会审议通过，并报上海产权交易所办理产权交割手续。上海立信长江会计师事务所有限公司对古北集团进行了审计，并出具了审计报告；北京中企华资产评估有限责任公司对古北集团的资产进行了评估，并出具了评估报告。在此基础上，上海立信长江会计师事务所有限公司和上海市方达律师事务所就收购股权分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书，因此董事会认为本次交易对各股东是公正合理的。
五、交易金额及支付方式
根据上海立信长江会计师事务所有限公司二000年十二月一日的信长会师报字(2000)第20295号审计报告，2000年10月31日上海古北(集团)有限公司每股净资产为1.9410元；根据北京中企华资产评估有限责任公司二000年十二月三日的出具的《上海古北(集团)有限公司资产评估报告书摘要》，2000年10月31日上海古北(集团)股份有限公司每股净资产评估值为4.5694元。交易方根据上述两数据，确定交易价格为每股3.25元，则交易总价为人民币340112500元(大写：人民币参亿肆千零壹拾壹万贰仟伍佰元)。
本次交易以现金支付，2000年12月21日前，本公司将分别支付上海古北置业股份有限公司和上海古北(集团)有限公司职工持股会各人民币壹仟柒佰万零伍仟陆佰贰拾伍元(即：交易价的10％)作为预付款，待股东大会审议通过后，余款将于2001年6月30日前付清；若股东大会未通过本收购议案，则预付款将一次性足额返还。
鉴于本次收购已近年末，根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告，古北集团2000年1-10月净利润为22562873.00元，且经营正常，预计全年古北集团的利润情况尚好。因此，确定上海古北置业股份有限公司、上海古北(集团)有限公司职工持股委员会按每股0.11元享受古北集团二000年度分红权益。
六、该项交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组情况
公司完成股权收购后，古北集团继续按主营业务经营，因此，人员、土地租赁、债务等均未发生变化。
七、本次股权收购，公司使用自有资金。
中华企业股份有限公司董事会
2000年12月5日
