证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临 2021-16 号
债券代码：163048 债券简称：19 东科 01
债券代码：163049 债券简称：19 东科 02
债券代码：163150 债券简称：20 东科 01
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于签订《战略合作暨投资框架协议》暨放弃子公司增资优先
认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司乳源东阳光氟有限公司（以下简称“乳源东阳光”）、乳源东阳光氟树脂有限公司（以下简称“东阳光氟树脂”或“标的公司”，为乳源东阳光的全资子公司）于近日与上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”）达成初步战略合作暨投资意向，拟由璞泰来认购东阳光氟树脂新增注册资本 7,500万元（出资金额不超过 20,000 万元，具体金额以拟投资标的经审计评估后的注册资本对应的净资产确定），乳源东阳光拟放弃增资优先认购权。
拟放弃增资优先认购权标的公司：乳源东阳光氟树脂有限公司
风险提示： 本次协议是合作双方的战略性框架约定，后续具体增资安排、股权交割事宜，将在对目标公司进行审计评估后进一步确定，具体实施情况具有不确定性，公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险，公司将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
本次合作对上市公司的影响：本次合作涉及增资事宜实施完毕后，公司将丧失东阳光氟树脂的控制权，不再纳入公司合并范围，预计不会对公司经营、业绩情况产生重大影响。
一、合同签署概况
PVDF（聚偏氟乙烯树脂）具备优异的耐化学性、电绝缘性，作为正极、隔膜等锂电材料的粘结剂，是锂离子电池产业链不可或缺的关键材料之一，市场空间
广阔。此外，PVDF在光伏背板，水净化、空气净化等环保产业以及蛋白质测序等生命科学领域内均有广泛应用。公司主营电子新材料、合金材料、化工产品、医药制造等四大板块，同时依托于公司相对成熟的化工产业链，逐步向更具附加值的氟树脂材料延伸，目前公司全资子公司东阳光氟树脂已在广东省韶关市乳源县建成年产5,000吨PVDF的生产基地，拥有先进的PVDF生产工艺路线，具有高转化率、高品质、绿色环保等优点。璞泰来主营业务聚焦于锂离子电池关键材料及自动化工艺设备，其膜产品事业部多年致力于锂电各类粘结剂产品的开发，拥有丰富的PVDF粘结剂工艺技术和市场资源。公司与璞泰来已就PVDF在新能源锂电池领域的应用开展了深入的研发合作且产品已获得国内头部客户的认可。
鉴于全球新能源、环保及生命科学产业处于快速发展阶段，为了实现各方的战略发展规划，将公司的产业化生产能力和璞泰来积累的工艺技术、客户渠道相结合，公司及乳源东阳光、东阳光氟树脂于近日与璞泰来达成战略合作暨投资意向并签订了《战略合作暨投资框架协议书》，各方一致同意由璞泰来认购东阳光氟树脂新增注册资本，并以合资公司东阳光氟树脂为基点，整合公司与璞泰来的优质资源，优势互补、精诚合作，共同进行产品研发和市场拓展，扩大PVDF及其原材料R142b的配套产能，以更好地满足市场需求。为此，初步约定由璞泰来认购东阳光氟树脂新增注册资本7,500万元（出资金额不超过20,000万元，具体金额以拟投资标的经审计评估后的注册资本对应的净资产确定），公司全资子公司东阳光氟有限放弃增资优先认购权。增资完成后，璞泰来将持有东阳光氟树脂60%股权，乳源东阳光持有东阳光氟树脂40%股权（具体增资事宜以后续签订正式的增资协议为准）。
本次合作暨放弃子公司增资优先认购权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次合作暨放弃子公司增资优先认购权无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、交易对手方介绍
公司名称：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
法定代表人：梁丰
注册资本：49,602.8364 万元
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 301-96 室
经营范围：一般项目：高性能膜材料、锂离子电池、电池材料及专用设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，投资管理，投资咨询；合成材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：梁丰
璞泰来与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
璞泰来 2020 年度经审计的主要财务指标：资产总额 1,448,627.54 万元，资产
净额 891,529.90 万元，营业收入 528,067.41 万元，净利润 72,693.79 万元。
三、拟放弃增资优先认购权标的基本情况
公司名称：乳源东阳光氟树脂有限公司
法定代表人：黄凯金
注册资本：5,000 万元
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：乳源县乳城镇化工基地
经营范围：研发、生产、销售：氟树脂；生产、销售：盐酸（以上经营项目在许可证许可业务范围内及有效期内经营）；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：乳源东阳光氟有限公司 100%
东阳光氟树脂 2019 年度经审计的主要财务指标：总资产 38,305.13 万元，净
资产 9,904.78 万元，营业收入 15,704.15 万元，净利润-2,340.11 万元；
截至 2020 年 9 月 30 日未经审计的主要财务指标：总资产 40,696.38 万元，
净资产 11,446.60 万元，营业收入 14,285.12 万元，净利润 1,541.82 万元
四、框架协议的主要内容
公司及全资子公司已于近日与璞泰来签订了《战略合作暨投资框架协议书》，协议主要条款如下：
投资方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
目标公司：乳源东阳光氟树脂有限公司
目标公司原股东：乳源东阳光氟有限公司（广东东阳光科技控股股份有限公司全资子公司）
（一）目标公司本次增资
投资方根据本协议所规定的条款和条件认购目标公司新增共计7,500万元的注册资本（出资额不超过20,000万，具体金额以目标公司经审计评估后的注册资本对应的净资产确定）且使投资方持有目标公司60%股权的投资安排。
（二）本次增资后目标公司相关事项的约定
1.增资款主要用于目标公司1万吨/年PVDF+2.7万吨/年R142b项目的建设。
2.增资款到位后，优先用于偿还截至审计基准日，目标公司向东阳光控股的借款（截至2020年12月31日借款金额约9,200万元人民币），具体金额以截至基准日的审计报告为准。
3.目标公司审计基准日之前形成的应收账款，由原股东需负责收回。
4.目标公司将以金额不超过人民币壹仟捌佰柒拾捌万元整（RMB18,780，000.00）的对价向东阳光研究院购买其前期对PVDF研发形成的专利资产及设备，具体金额以评估报告确认的价值为准。东阳光控股同意：
（1）原PVDF研发核心人员的人事关系（包括但不限于原隶属于东阳光研究院相关人员）全部转移至目标公司；
（2）同意为原PVDF研发人员提供位于东莞长安的与其原办公、实验场地相同的办公及实验场所。
5.原股东最大限度保证目标公司的核心管理人员/研发人员稳定性、服务的延续性。目标公司包括法定代表人在内的经营管理人员、核心研发人员原则上保持不变，投资方后续根据目标公司管理需要有权最终决定人员的组成。
6.本次增资完成后，由投资方向目标公司派驻财务总监，负责目标公司财务工作。
7.原股东保证目标公司在过往的经营过程中不存在重大违法、违规的行为，亦且未受到过任何主管部门的任何形式的警告或处罚，并承诺目标公司按现状，在包括但不限于环保、安全、工商、财政、税务、劳动等方面合法合规的持续经
营。
8.投资方应尽最大努力调动已有资源，利用协同效应为目标公司的业务发展、产业规划、销售渠道提供增值服务，有效提升其整体价值。
9.本次增资后，投资方及其指定的关联方对目标公司生产的PVDF产品在新能源电池领域应用均享有第一顺位优先采购的权利，并且在采购该等产品时投资方及其指定的关联方享有适当的价格优惠，具体采购数量、价格等由目标公司股东各方研究确定。此外，除非经投资方及其指定的关联方与目标公司协商一致的情形，投资方及其指定的关联方采购前述产品的价格不得高于目标公司向可比的独立第三方（包括现股东控制或参股的除目标公司以外的其他企业）销售该等产品的市场价格。
10.目标公司原有背板膜、水处理膜业务保持不变。
11.本次增资完成后，目标公司快速启动1万吨/年PVDF+2.7万吨/年R142b项目的扩产，原则上计划于2022年12月31日前顺利实现投产，具体根据实际扩产情况确定。目标公司未来项目建设过程需要资金投入的，由目标公司股东按届时持有目标公司的股权同比例向目标公司进行增资筹集。
（三）排他性
各方签署本协议后、正式增资协议签署前，本协议各方不得与任何第三方开展任何PVDF相关的股权方面的接触或谈判。
（四）本协议签署后的相关安排
1.本协议签署后，投资方安排审计和评估机构进驻目标公司现场，该等审计和评估机构需经目标公司认可，至少选择两种以上的评估方法。所有审计与评估事项需2021年4月15日前完成，审计费、评估费由目标公司承担。
2.审计、评估事项完成且经投资方双方确认后【5】日内，各方应签署正式的增资协议。
3.各方应当在正式增资协议签署后积极配合完成目标公司包括但不限于财务、账务等事项的交割。
4.增资方应将全部增资款在2021年4月30日前支付至目标公司指定的账户。增资方全部增资款到账后3个工作日内，目标公司安排进行工商变更登记。
5.本协议签订后，双方尽快确认目标公司的运营管理团队、研发人员名单，
目标公司董事、监事及高级管理人员的构成，公司股东会、董事会议事规则等公司治理事项。
6.目标公司股东积极探讨公司激励计划并促使公司董事会/股东会通过、批准相关激励计划。
（五）违约责任
1.本协议签署后对各方均有法律约束力，各方应当严格遵照执行。
2.非因不可抗力，本协议项下任何一方违反本协议所约定的有关义务即视为该方违约。因违约方的违约行为给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
3.非经各方协商一致并签署书面协议，本协议不得提前解除。
五、对上市公司的影响
本次框架协议的签订系基于公司与璞泰来在PVDF领域开展更深入的合作，通过整合公司和璞泰来双方优势及资源，有利于推动标的公司PVDF及配套业务的发展进程，把握新能源、环保等行业的发展机遇，扩大PVDF及其原材料R142b的配套产能，以更好地满足市场需求。
本次合作涉及增资事宜实施完毕后，公司将丧失东阳光氟树脂的控制权，不再纳入公司合并范围，预计不会对公司经营、业绩情况产生重大影响。
六、风险提示
本次协议是合作双方的战略性框架约定，后续具体增资安排、股权交割事宜，将在对目标公司进行审计评估后进一步确定，具体实施情况具有不确定性，公司提请广大投
查看PDF原文
