600673 沪市 东阳光

          广东东阳光科技控股股份有限公司董事会

        关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明

  广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份购买宜昌东阳光生化制药有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
  现就本次交易前12个月内公司购买、出售资产的情况说明如下：

    一、上市公司在本次交易前12个月内购买、出售资产的情况

    （一）控股子公司收购两项药品资产

  2019年11月13日，公司召开第十届董事会第十七次会议并审议通过了关于控股子公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）收购公司关联方广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药”）持有的焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽两项药品资产及其在中国境内的所有权利、义务。

  2019年12月26日，公司召开第十届董事会第十九次会议并审议通过了《关于调整控股子公司购买资产暨关联交易条款的议案》，对前述购买资产的交易价格、支付方式进行了调整，降低了交易价格和首付款及里程碑付款的金额和比例，提高了尾款支付的金额和比例，并就尾款金额设置了业绩补偿及调整条款，且控股股东为交易对方的退款、赔偿义务（如有）向公司提供担保。

  2020年1月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过前述交易相关议案。公司同意控股子公司以评估值的80%即164,560.00万元的价格收购关联方广东东阳光药持有的焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽两项药品资产及其在中国境内的所有权利、义务。

  2020年1月22日，交易双方以书面方式确认当天为该次交易的资产交割日并按照交易双方约定在60日内完成现阶段需完成的交割事项。


    （二）控股子公司收购广东东阳光生物制剂有限公司100%股权

  2019年9月12日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过了关于收购广东东阳光生物制剂有限公司100%股权的相关议案。公司同意控股子公司东阳光药以评估价 7,816.12 万元受让深圳市东阳光实业发展有限公司所持有的广东东阳光生物制剂有限公司100%股权。

  该次交易构成关联交易。该次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交上市公司股东大会审议，公司已履行了必要的审批程序。截至2019年10月28日，该收购股权事项已完成交割手续及工商变更登记，交易实施完毕。

    二、上述资产交易与本次交易的关系

  1、前述交易涉及资产与本次交易的标的资产属于同一或相关资产，需纳入本次重大资产重组的累计计算范围。

  2、除前述情形外，本次交易前12个月内，上市公司不存在购买、出售资产的情况，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

  特此说明。

                          （以下无正文）


  （此页无正文，为《广东东阳光科技控股股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》的签署页）

                        广东东阳光科技控股股份有限公司董事会（盖章）
                                                2020 年 7 月 28 日