股票简称：东阳光科 证券代码：600673 上市地点：上海证券交易所
广东东阳光科技控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方： 宜昌东阳光药业股份有限公司
住所/通讯地址 湖北省宜昌宜都市滨江路62号
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
签署日期：二〇一八年二月
声明
一、公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘
要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批
机关的批准或核准。本报告书摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与
本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的
各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司全体董事、监事、高级管理人员承诺不转让在东阳光科拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东阳
光科董事会，由东阳光科董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
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在两个交易日内提交锁定申请的，授权东阳光科董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；东阳光科董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送其的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体
董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺向上市公司及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专项服务的中介机构提供本次交易的相关信息和文件，
并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。交易对方愿意对违反上述承诺给
上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和
连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在东阳光科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交东阳光科董事会，由东阳光科董事会代交
易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权东阳光科董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方
的身份信息和账户信息并申请锁定；东阳光科董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构就本次重组作出如下
声明承诺：
中国国际金融股份有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误
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导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京市嘉源律师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师
已阅读《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要
中引用的有关宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）经审
计的2015年度、2016年度及自2017年1月1日至2017年10月31日止10个
月期间财务报表（以下简称“东阳光药经审计财务报表”）的内容，与本所出具
的上述相关审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东东阳光科技控股
股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述东阳光药经审计财务报表的内容
无异议，确认报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的
规定承担本所相关报告中所述之相应责任。”
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本所针对本次重组交易出具
的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。”
北京天健兴业资产评估有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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目录
声明......2
释义......6
重大事项提示......16
一、本次交易方案概要......16
二、标的资产的评估及作价情况......16
三、本次交易构成关联交易......18
四、本次交易构成重大资产重组......18
五、本次交易不构成重组上市......19
六、发行股份购买资产情况......20
七、本次交易对上市公司的影响......23
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及报批程序......35
九、本次交易相关方作出的重要承诺......36
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......48
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动 人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......50十二、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议 情况的说明......50重大风险提示................................................................................................................................................52
一、与本次交易相关的风险......52
二、与标的公司经营相关的风险......53
三、股价波动的风险......57
四、其他风险......57
本次交易概况......59
一、本次交易的背景及目的......59
二、本次交易的决策过程和批准情况......62
三、本次交易的具体方案......63
四、本次交易构成关联交易......68
五、本次交易构成重大资产重组......68
六、本次交易不构成重组上市......69
七、本次交易对上市公司的影响......70
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释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司/公司/本公指 广东东阳光科技控股股份有限公司
司/东阳光科
成量股份 指 成都量具刃具股份有限公司，东阳光科的前身
阳之光实业 指 成都阳之光实业股份有限公司，东阳光科的前身
东阳光铝 指 广东东阳光铝业股份有限公司，东阳光科的前身
宜昌东阳光药业/交指 宜昌东阳光药业股份有限公司
易对方
东阳光生化制药 指 宜都东阳光生化制药有限公司，宜昌东阳光药业的
前身
公司实际控制人 指 广东东阳光科技控股股份有限公司实际控制人张中
能、郭梅兰夫妇
交易双方 指 东阳光科及宜昌东阳光药业
东阳光药/标的公司 指 宜昌东阳光长江药业股份有限公司
宜都东阳光药 指 宜都东阳光制药有限公司，东阳光药的前身
长江有限 指 宜昌长江药业有限公司，东阳光药的前身
深东实/深圳东阳光指 深圳市东阳光实业发展有限公司
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实业
香港南北兄弟 指 香港南北兄弟国际投资有限公司
南北兄弟药投 指 南北兄弟药业投资有限公司
林芝东阳光药投 指 林芝东阳光药业投资有限公司
广东东阳光/广东东指 广东东阳光药业有限公司
阳光药
东莞东阳光实业 指 东莞市东阳光实业发展有限公司
药物研发板块 指 指东莞东阳光药物研发有限公司及其控制的企业，
包括广东东阳光、宜昌东阳光药研发有限公司等
林芝蚨光 指 林芝县蚨光投资管理有限公司
南京京华 指 南京京
