600673 沪市 东阳光

证券代码：600673          证券简称：东阳光            上市地点：上海证券交易所
  广东东阳光科技控股股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

              交易对方                                  名称

发行股份购买资产交易对方                      宜昌东阳光药业股份有限公司

募集配套资金认购方                              不超过 35 名特定投资者

                    独立财务顾问

              日期：二〇二〇年八月


                      声  明

  本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：至东阳光查阅。
一、上市公司声明

  本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

  截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。

  本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                        目录


声  明...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
三、证券服务机构及人员声明...... 3
目录...... 4
释义...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概要...... 9
（一）发行股份购买资产...... 9
（二）募集配套资金...... 9
（三）本次发行股份的价格...... 10
（四）标的公司业绩承诺安排......11
（五）锁定期安排......11
（六）过渡期安排...... 12
二、本次交易的预估值及拟定价情况...... 13
三、本次交易预计构成重大资产重组...... 13
四、本次交易不构成重组上市...... 13
五、本次交易构成关联交易...... 14
六、本次交易对于上市公司的影响...... 14
（一）本次交易对于上市公司主营业务和盈利能力的影响...... 14
（二）本次交易对于上市公司股权结构的影响...... 14
七、本次交易已履行和尚未履行的批准程序...... 14
（一）本次交易已履行的程序...... 14
（二）本次交易方案尚需履行的程序...... 15
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 15
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 26
（一）严格履行上市公司信息披露义务...... 26

（二）独立董事发表独立意见...... 27
（三）股东大会表决情况...... 27
（四）网络投票安排...... 27
（五）其他保护投资者权益的措施...... 27
十、待补充披露的信息提示...... 27
十一、独立财务顾问的保荐机构资格...... 28
重大风险提示...... 29
一、本次交易相关风险...... 29
（一）药业股份相关资产、资质、销售业务无法全部下沉的风险...... 29
（二）债权债务无法全部下沉的风险...... 29
（三）审批风险...... 29
（四）交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险...... 30
（五）审计、评估工作尚未完成的风险...... 31
（六）标的公司股权质押的风险...... 31
二、标的公司的经营风险...... 32
（一）市场竞争风险...... 32
（二）医药行业政策风险...... 32
（三）境外市场风险...... 32
（四）环保风险...... 32
三、其他风险...... 33
（一）股票价格波动风险...... 33
第一节 本次交易概况...... 34
一、本次交易的背景和目的...... 34
（一）本次交易的背景...... 34
（二）本次交易的目的...... 36
二、本次交易具体方案...... 37
（一）发行股份购买资产...... 错误！未定义书签。
（二）募集配套资金...... 39
（三）本次发行股份的价格...... 40

（四）标的公司业绩承诺安排...... 41
（五）锁定期安排...... 41
（六）过渡期安排...... 42
三、本次交易的预估值及拟定价情况...... 43
四、本次交易预计构成重大资产重组...... 43
五、本次交易不构成重组上市...... 43
六、本次交易构成关联交易...... 43
七、本次交易已履行和尚未履行的批准程序...... 44
（一）本次交易已履行的程序...... 44
（二）本次交易方案尚需履行的程序...... 44

                        释义

  在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重组预案/预案/本预案  指  《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募
                          集配套资金暨关联交易预案》

本预案摘要          指  《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募
                          集配套资金暨关联交易预案（摘要）》

本次交易、本次重组、 指  东阳光拟发行股份购买药业股份持有的生化制药 100%股权，
本次重大资产重组          并向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金

交易对方、业绩承诺  指  宜昌东阳光药业股份有限公司
人、药业股份

交易各方            指  交易对方与上市公司

交易对价            指  本次交易中向交易对方支付的交易总对价（后续可能根据评
                          估情况调整）

东阳光、东阳光科、公  指  广东东阳光科技控股股份有限公司（600673.SH）
司、上市公司、发行人

深东实              指  深圳市东阳光实业发展有限公司

交易标的、标的公司、 指  宜昌东阳光生化制药有限公司
标的资产、生化制药

东阳光药            指  宜昌东阳光长江药业股份有限公司，港股上市公司

                          （1558.HK）

中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

原料药/API            指  Active Pharmaceutical Ingredient，用于生产化学制剂的主要原
                          材料，是制剂中的活性药物成分。

                          原料药工艺步骤中产生的，须经过进一步分子变化或精制等
中间体/医药中间体    指  才能成为原料药的一种物料，广义上所称医药中间体泛指原
                          料药之前的各类化合物

独立财务顾问、华泰联  指  华泰联合证券有限责任公司
合证券

《药品管理法》      指  《中华人民共和国药品管理法》

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》    指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干问题的规  指  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》

《公司章程》        指  《广东东阳光科技控股股份有限公司章程》

元、万元、亿元      指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                  重大事项提示

  本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券服务资质的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

  特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要

  本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产

  本次重组交易的交易对象为药业股份，交易标的为生化制药的 100%股权。在本次重组交易之前，药业股份拟开展内部重组，主要目的为将其大环内酯类原料药与中间体、盐酸林可霉素原料药与中间体、酶制剂等业务相关的资产负债、资质、人员和业务下沉至其全资子公司生化制药。在完成上述内部重组后，上市公司拟以发行股份的方式向药业股份购买其持有的生化制药的 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有生化制药 100%股权。

  截至本预案摘要签署日，上述交易对方内部重组及标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务资质的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估报告作为参考依据，由交易双方协商确定，最终向交易对方支付的股份数量将在重组报告书予以披露。
（二）募集配套资金

  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总金额不超过本次发行股份购买标的资产交易对价的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金拟用于支付相关交易税费以及中介机构费用、标的