证券代码：600673 证券简称：东阳光 上市地点：上海证券交易所
广东东阳光科技控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 名称
发行股份购买资产交易对方 宜昌东阳光药业股份有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
日期：二〇二〇年八月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声 明...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
三、证券服务机构及人员声明...... 2
目录...... 4
释义...... 10
重大事项提示...... 13
一、本次交易方案概要...... 13
（一）发行股份购买资产...... 13
（二）募集配套资金...... 13
（三）本次发行股份的价格...... 14
（四）标的公司业绩承诺安排...... 15
（五）锁定期安排...... 15
（六）过渡期安排...... 16
二、本次交易的预估值及拟定价情况...... 17
三、本次交易预计构成重大资产重组...... 17
四、本次交易不构成重组上市...... 17
五、本次交易构成关联交易...... 18
六、本次交易对于上市公司的影响...... 18
（一）本次交易对于上市公司主营业务和盈利能力的影响...... 18
（二）本次交易对于上市公司股权结构的影响...... 18
七、本次交易已履行和尚未履行的批准程序...... 18
（一）本次交易已履行的程序...... 18
（二）本次交易方案尚需履行的程序...... 19
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 19
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 30
（一）严格履行上市公司信息披露义务...... 30
（二）独立董事发表独立意见...... 31
（三）股东大会表决情况...... 31
（四）网络投票安排...... 31
（五）其他保护投资者权益的措施...... 31
十、待补充披露的信息提示...... 31
十一、独立财务顾问的保荐机构资格...... 32
重大风险提示...... 33
一、本次交易相关风险...... 33
（一）药业股份相关资产、资质、销售业务无法全部下沉的风险...... 33
（二）债权债务无法全部下沉的风险...... 33
（三）审批风险...... 33
（四）交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险...... 34
（五）审计、评估工作尚未完成的风险...... 35
（六）标的公司股权质押的风险...... 35
二、标的公司的经营风险...... 36
（一）市场竞争风险...... 36
（二）医药行业政策风险...... 36
（三）境外市场风险...... 36
（四）环保风险...... 36
三、其他风险...... 37
（一）股票价格波动风险...... 37
第一节 本次交易概况...... 38
一、本次交易的背景和目的...... 38
（一）本次交易的背景...... 38
（二）本次交易的目的...... 40
二、本次交易具体方案...... 41
（一）发行股份购买资产...... 41
（二）募集配套资金...... 43
（三）本次发行股份的价格...... 44
（四）标的公司业绩承诺安排...... 45
（五）锁定期安排...... 45
（六）过渡期安排...... 46
三、本次交易的预估值及拟定价情况...... 47
四、本次交易预计构成重大资产重组...... 47
五、本次交易不构成重组上市...... 47
六、本次交易构成关联交易...... 47
七、本次交易已履行和尚未履行的批准程序...... 48
（一）本次交易已履行的程序...... 48
（二）本次交易方案尚需履行的程序...... 48
第二节 上市公司基本情况...... 49
一、上市公司基本信息...... 49
二、公司设立及股本变化情况...... 49
（一）公司设立...... 49
（二）公司上市...... 50
（三）公司上市后历次股本变动情况...... 50
（四）上市公司前十大股东情况...... 54
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况...... 55
四、最近三年重大资产重组情况...... 55
五、最近三年的主营业务发展情况...... 55
六、最近三年一期主要财务数据及财务指标（合并口径）...... 56
（一）资产负债表主要数据...... 56
（二）利润表主要数据...... 56
（三）现金流量表主要数据...... 56
（四）主要财务指标...... 57
第三节 交易对方基本情况...... 58
一、药业股份基本情况...... 58
（一）概况...... 58
（二）最近三年股权变化...... 58
二、药业股份产权控制关系...... 60
三、药业股份最近三年主营业务发展状况...... 60
四、药业股份与上市公司的关联关系...... 60五、药业股份及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 61
六、药业股份及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 61
第四节 交易标的基本情况...... 62
一、交易标的基本情况...... 62
二、交易标的产权控制关系...... 62
三、交易标的主营业务情况...... 63
（一）主要产品介绍...... 63
（二）经营模式...... 64
（三）核心竞争优势...... 65
（四）标的资产所处行业特点及行业地位...... 66
（五）标的资产的采购和销售情况...... 68
（六）标的资产关联交易情况...... 79
（七）主要环境信息...... 83
四、交易标的主要财务数据及经营情况...... 89
第五节 标的资产评估及定价情况...... 90
第六节 非现金支付方式...... 91
一、本次交易中发行股份概况...... 91
二、发行股份购买资产...... 91
（一）发行股份的种类和面值...... 91
（二）发行方式、发行对象和认购方式...... 91
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格...... 91
（四）本次发行股份的锁定期...... 92
（五）上市地点...... 93
第七节 募集配套资金...... 94
一、募集配套资金的股份发行情况...... 94
（一）发行股份的种类和面值...... 94
（二）发行方式...... 94
（三）发行数量...... 94
（四）发行对象...... 94
（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格...... 95
（六）股份锁定期...... 95
（七）募集资金用途...... 95
二、发行股份购买资产与募集配套资金的关系...... 95
第八节 本次交易对上市公司的影响...... 96
一、本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响...... 96
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 96
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 96
四、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争、独立性的影响...... 97
（一）关联交易的影响...... 97
（二）同业竞争情况...... 97
（三）独立性情况...... 98
第九节 风险因素...... 99
一、本次交易相关风险...... 99
（一）药业股份相关资产、资质、销售业务无法全部下沉的风险...... 99
（二）债权债务无法全部下沉的风险...... 99
（三）审批风险...... 99
（四）交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险...... 100
（五）审计、评估工作尚未完成的风险...... 101
（六）标的公司股权质押的风险...... 101
（七）本次交易完成后的整合风险...... 102
二、标的公司的经营风险...... 102
（一）市场竞争风险...... 102
（二）医药行业政策风险...... 102
（三）境外市场风险...... 103
（四）环保风险...... 103
三、其他风险...... 103
（一）股票价格波动风险...... 103
（二）不可抗力的风险...... 104
第十节 其他重要事项...... 105
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 105二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 105
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 105
（一）严格履行上市公司信息披露义务...... 105
（二）独立董事发表独立意见...... 106
（三）股东大会表决情况...... 106
（四）网络投票安排...... 106
（五）其他保护投资者权益的措施...... 106四、交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 106
五、本次重组信息公布前股票价格波动未达到 128 号文相关标准...... 107
六、上市公司控股子公司安全事故情况...... 108
第十一节 独立董事和独立财务顾问的意见...... 109
一、独立董事意见...... 109
二、独立财务顾问核查意见......110
第十二节 声明与承诺...... 112
一、东阳光
查看PDF原文
