证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临2017-58号
广东东阳光科技控股股份有限公司
第九届董事会第三十五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年11月24日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”、“上市公司”或“东阳光科”）在广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园公司会议室召开了第九届董事会第三十五次会议，董事张寓帅、张红伟、邓新华、卢建权、陈铁生、王珍，独立董事张再鸿、刘运宏、徐友龙到会。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次会议由董事长张寓帅主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后6个月内未
发布召开股东大会通知有关事项说明的议案》（5票同意、0票反对、0票弃权）；
为提高广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“东阳光科”）的资产质量和盈利能力，开展资产整合及资本运作，并实现公司股东的利益最大化，公司拟通过向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买其所持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司22,620万股内资股（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。公司于2017年2月15日召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重组的相关议案。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”截至目前，公司本次重组首次董事会决议公告已满6个月，公司未发布召开股东大会的通知，公司决定重新召开董事会审议本次重组有关事项，并以本次董事会决议公告日作为本次重组发行股份的定价基准日。
鉴于自公司于2017年2月15日召开第九届董事会第二十七次会议之日起，
公司股票一直处于停牌，该等定价基准日的调整不涉及发行价格的变动，本次交易发行股份的价格仍为5.91元/股。
关联董事张寓帅先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避了本议案表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》（5 票同意、0
票反对、0票弃权）；
公司拟通过向宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称“宜昌东阳光药业”）发行股份购买其所持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”或“标的公司”）22,620万股内资股（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过认真自查论证，认为公司符合本次重大资产重组的各项要求及条件。
关联董事张寓帅先生、张红伟先生、邓新华先生、卢建权先生回避了本议案表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；公司拟向特定对象发行股份购买资产，具体方案由董事进行逐项表决如下： 1、本次发行股份的种类和面值（5票同意、0票反对、0票弃权）；
本次发行的股份为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、本次股份发行的方式（5票同意、0票反对、0票弃权）；
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、本次发行股份购买资产的发行对象及认购方式（5票同意、0票反对、0
票弃权）；
本次发行股份购买资产的发行对象为宜昌东阳光药业，宜昌东阳光药业以其持有的东阳光药22,620万股内资股认购本次发行的股份。
4、定价基准日（5票同意、0票反对、0票弃权）；
本次发行股份的定价基准日为东阳光科审议本次发行的第九届董事会第三十五次会议决议公告日。
5、定价原则（5票同意、0票反对、0票弃权）；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为6.95元、6.67元和6.56元。 经交易双方协商，东阳光科确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价（董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量），该市场参考价的90%为5.91元/股。
6、发行价格（5票同意、0票反对、0票弃权）；
本次发行价格不低于市场参考价的 90%，按上述方法计算发行价格不低于
5.91元/股，经交易双方协商定价为5.91元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，东阳光科如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
7、发行价格调整方案（5票同意、0票反对、0票弃权）；
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。标的资产价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
东阳光科董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
东阳光科审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准前。
（4）调价可触发条件
1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交
易日中有至少10个交易日的收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（公司
于2016年11月15日开市停牌）前一交易日收盘点数（即3,206.99点）跌幅超
过10%；同时，可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续20个交易日中
有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于2016年11月15日开
市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%；或
2）可调价期间内，工业金属（申万）指数（801055.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（公司于2016年11月15日开市停牌）前一交易日（即1,738.62点）跌幅超过10%；同时，可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于2016年11月15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%；
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
调价基准日为调价触发条件达成后，董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。
（6）发行价格调整机制
当调价触发条件达成后，公司有权在7个工作日内召开董事会会议审议决定
是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
8、标的资产及其交易价格（5票同意、0票反对、0票弃权）；
本次发行拟购买的标的资产为东阳光药22,620万股内资股股份。公司已委
托评估师就截至评估基准日宜昌东阳光药业持有的东阳光药22,620万股内资股
股份的股东权益价值进行评估并出具编号为天兴评报字（2017）第1315号的《资
产评估报告》，根据该评估报告，以2017年6月30日为基准日，东阳光药股东
全部权益评估值为696,817.50万元，在不考虑控制权溢价、流动性折扣前提下，
东阳光药于评估基准日的50.04%股权（即宜昌东阳光药业持有的东阳光药22,620
万股内资股股份）评估值为348,687.48万元。根据前述评估结果并结合标的公司
H 股股价情况，经交易双方充分协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药 22,620
万内资股股份的交易价格为322,108.80万元。
9、发行股份数量（5票同意、0票反对、0票弃权）；
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数。按照上述计算方法，本次东阳光科将向交易对方发行股份总量为545,023,350股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，东阳光科如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
10、评估基准日至资产交割日过渡期间损益归属（5 票同意、0 票反对、0
票弃权）；
过渡期间指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益，由东阳光科继续享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向东阳光科补足亏损部分，拟补偿亏损金额的计算方式如下：拟补偿的亏损金额=过渡期间产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券从业资格的会计师审计确定。
在过渡期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向东阳光科进行补偿；在过渡期间，若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股票股利或资本公积转增股本交割至东阳光科，东阳光科无需另行支付任何对价。
鉴于东阳光药已进行了2017年中期分红，宜昌东
