证券代码：600673 证券简称：东阳光科 编号：临2017-64号
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上
市公司”或“东阳光科”）已于2017年2月16日公告了《广东东阳光科技控股
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“报告书”）
2017年3月2日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关
于对广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0229号）。
根据上海证券交易所对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，结合上市公司在审核期间发生的财务数据更新、评估基准日调整等情况，公司在重组报告书中对相关内容进行了修订、补充及完善。现将重组报告书更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
一、将报告书中涉及的公司财务数据、业务数据及备考财务数据等更新至
截至2017年6月30日的情况，并相应更新报告期为2015年、2016年和2017
年1-6月。
二、鉴于本次交易资产评估报告的有效期已过且本次重组尚未完成，公司
再次委托天健兴业以2017年6月30日为评估基准日，对交易标的进行补充评估。
已在“重大事项提示”之“二、标的资产的评估及作价情况”、“第六节 交易标
的评估情况”、“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组
管理办法》第十一条规定”中补充披露以2017年6月30日为评估基准日的标的
资产评估情况。
三、鉴于公司首次召开审议本次重组的有关董事会决议已经超过六个月，
公司于2017年11月24日召开第九届董事会第三十五次会议，并确定该次董事
会会议决议公告日，即2017年11月25日为本次发行股份购买资产的定价基准
日。报告书中涉及本次发行股份购买资产定价基准日的相关内容均更新为 2017
年11月25日。
四、在“重大事项提示”之“二、标的资产的评估及作价情况”、“第一节本
次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”、“第五节 发行股份情况”、“第六
节 交易标的评估情况”之“五、发行股份购买资产股份发行定价合理性分析”、
“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第
十一条规定”之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”中补充披露了本次重组方案更新未调整发行价格及交易价格的相关情况及合理性分析。
五、在“第七节 本次交易主要合同”之“一、《发行股份购买资产协议》
及补充协议”中补充披露了《发行股份购买资产协议之补充协议》相关内容。
六、在“第七节 本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》及补
充协议”中补充披露了《盈利预测补偿协议之补充协议》相关内容。
七、鉴于上市公司与宜昌东阳光药业签署的《盈利预测补偿协议之补充协
议》对盈利预测补偿期间及盈利预测补偿金额进行了调整，报告书中涉及的盈利预测补偿期间均调整为2018年、2019年和2020年，涉及的宜昌东阳光药业承诺标的公司在2018年、2019年和2020年各年度净利润数均调整为分别不低于5.77亿元、6.53亿元和6.89亿元。
八、在“重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重组”、“第一节本
次交易概况”之“五、本次交易构成重大资产重组”中补充披露了以上市公司和标的公司2016年经审计财务数据的测算情况。
九、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）
本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响”、“第一节 本次交易概况”之“七、
本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响”、“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本次交易后的同业竞争情况”中补充披露了本次交易完成后（1）如广东东阳光的布洛芬片开展后续生产与销售，是否会与标的公司的产品存在潜在的同业竞争；（2）标的公司药品未来是否会销售海外，是否会与实际控制人控制的其他海外销售产品存在潜在的同业竞争；（3）实际控制人控制企业从事的医疗器械销售业务是否与上市公司存在同业竞争的相关情况。
十、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）
本次交易对公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易
对上市公司的影响”之“（三）本次交易对公司股权结构的影响”、“第五节 发行
股份情况”之“四、本次发行股份前后上市公司股权结构变化情况”中补充披露了深圳东阳光实业拟通过自身或其所控制的主体以大宗交易方式受让员工持股计划所持有的上市公司0.686%的股份的相关情况。
十一、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）
本次交易对公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易
对上市公司的影响”之“（三）本次交易对公司股权结构的影响”中补充披露了上市公司和深圳东阳光实业为解决交叉持股问题出具的相关承诺函情况。
十二、在“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）
本次交易对公司主要财务指标的影响”之“2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对公司主要财务指标的影响”之“2、本次重大资产重组对公司每股收益的影响”、“第十三节 其他重要事项”之“八、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄”中更新披露了本次交易不会导致每股收益被摊薄的测算及其假设情况。
十三、在“重大事项提示”之“八、本次交易已履行的和尚需履行的决策
及报批程序”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情
况”中补充披露了本次交易已通过商务部经营者集中审查、东阳光科董事会及宜昌东阳光药业董事会审议通过本次交易调整方案的相关情况，并在上述章节以及“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”、“第十二节 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”相应更新了本次交易尚需履行的决策及报批程序。
十四、在“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”中
补充披露了宜昌东阳光药业、深东实、东阳光科、张中能及郭梅兰、东莞市东阳光投资管理有限公司、乳源阳之光铝业发展有限公司补充出具的相关承诺。
十五、在“重大事项提示”中补充披露了“十一、上市公司的控股股东及
其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”及“十二、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议情况的说明”的相关内容。
十六、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）
本次交易被暂停、终止或取消的风险”中补充披露了本次交易可能因监管机构的政策限制或交易各方无法就交易方案达成一致意见而暂停、中止或取消的相关风险。
十七、在“重大风险提示”之“四、其他风险”之“（一）东阳光科控股
子公司狮溪煤业涉及诉讼的风险”、“第十二节 风险因素”之“四、其他风险”
之“（一）东阳光科控股子公司狮溪煤业涉及诉讼的风险”中补充披露了相关诉讼的最新进展情况。
十八、在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”中更新
披露了本次发行价格调整方案，并补充披露了宜昌东阳光药业同意将其获取的东阳光药2017年中期分红于交割日无偿交付给东阳光科的相关情况。
十九、在“第二节 上市公司基本情况”之“一、东阳光科基本情况”中更
新披露了东阳光科的统一社会信用代码。
二十、在“第二节 上市公司基本情况”之“三、东阳光科的股权结构”中
更新披露了截至2017年9月30日东阳光科的股权结构情况。
二十一、 在“第二节 上市公司基本情况”中更新披露了“东阳光科最近
六十个月的控制权变动情况。
二十二、 在“第三节 交易对方基本情况”之“四、宜昌东阳光药业下属
企业情况”中更新披露了宜昌东阳光药业截至2017年6月30日的下属控股子公
司情况。
二十三、 在“第三节 交易对方基本情况”之“五、宜昌东阳光药业主营
业务发展情况”中更新披露了宜昌东阳光药业的主营业务发展情况。
二十四、 在“第三节 交易对方基本情况”之“六、宜昌东阳光药业最近
两年主要财务指标”中补充披露了宜昌东阳光药业最近两年的资产负债率和毛利率情况。
二十五、 在“第四节 交易标的基本情况”之“一、基本情况”中更新披
露了东阳光药的经营范围情况。
二十六、 在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（一）
行业基本情况”中补充披露了东阳光药所处的医药行业2017年新实施的相关规
定及国家药品安全规划。
二十七、 在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（四）
主要经营模式”之“3、销售模式”中补充披露了报告期内标的公司不存在销售折让、返利。
二十八、 在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（五）
主要产品的生产及销售情况”之“1、主要产品的产能和产量”中补充披露了标的公司的主要产品的产能和产量、可威产品的主要客户及获取途径、销售政策，及标的公司向客户提供的信用政策等内容。
二十九、 在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（五）
主要产品的生产及销售情况”之“4、主要产品销售价格的变动情况”中补充披露了可威相关产品价格变动的原因。
三十、在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（五）
主要产品的生产及销售情况”之“5、前五大客户销售情况”中补充披露了东阳光科2016年和2017年1-6月的前五大客户销售情况。
三十一、 在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（六）
主要产品的原材料和能源及其供应情况”之“3、前五大供应商采购情况”中补充披露了东阳光科2016年和2017年1-6月的前五大供应商采购情况，以及东阳光药向安徽安特食品股份有限公司和常州市松盛香料有限公司采购的具体情况。
三十二、 在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（十
一）产品研发情况“中补充披露了截至2017年6月30日东阳光药的主要研发产
品具体情况。
三十三、 在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“（十
二）中补充披露了核心技术人员变动情况说明。
三十四、 在“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、
对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资产情况
