中国国际金融股份有限公司
关于
上海证券交易所
《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案信息披露的问询函》之回复
独立财务顾问
二零一七年十一月
中国国际金融股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案信息披露的问询函》之回复上海证券交易所：
广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”、“本公司”或“公司”）于2017年2月15日披露了《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”或“报告书”），并于2017年3月2日收到贵部下发的《关于对广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0229号）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组中东阳光科的独立财务顾问，对问询函中所涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下：
如无特殊说明，本核查意见中的简称与重组预案中的简称具有相同含义。
问题1. 草案披露，公司拟收购东阳光药22,620万股内资股股份（占东阳光
药股份总数的 50.04%），涉及境外上市公司回归境内上市，在目前的政策环境
下，能否实施存在重大不确定性。请补充披露如下事项：（1）公司和财务顾问是否充分知悉政策风险，是否对本次重组推进的可行性和合规性进行了充分的评估；（2）在政策风险仍具有重大不确定性的情况下，公司董事会、交易对方、财务顾问仍继续推进本次重组，是否符合公司全体股东的合法权益；（3）请就上述事项进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、本次重组推进的可行性和合规性
1、中国证监会关于A股公司并购境外上市中资企业的政策情况
中国证监会在2017年11月3日的新闻发布会中提及“为贯彻落实党的‘十
九大’精神，更好的支持供给侧结构性改革和创新型国家建设，增强金融服务实体经济能力，扩大开放，为经济结构优化做出应有贡献，需要境内境外两个市场更好地协调发挥作用。随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市场环境的持续改善，A股市场环境的不断优化和有效性的显着提高，同期境外主要市场持续上涨、吸引力增强，企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备条件作一些积极的制度安排和引导，支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组”，并表示“我会将重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组，并对其中的重组上市交易进一步严格要求。”
2、本次重组的可行性和合规性
（1）本次重组基本情况
本次重组中，东阳光科拟通过发行股份购买资产的方式，向宜昌东阳光药业购买其持有的东阳光药22,620万股内资股股份（占东阳光药股份总数的50.04%）。本次重组完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，同时继续维持其于香港联交所的上市地位，东阳光科的实际控制人仍为张中能、郭梅兰夫妇，实际控制人未发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成重大资产重组，但不构成重组上市，亦不构成东阳光药作为H股上市公司分拆资产或业务在国内单独上市。
同时，鉴于①本次交易的交易对方宜昌东阳光药业和标的公司东阳光药均为在中国境内注册企业。本次交易标的资产为标的公司的内资股股份，属于中国境内资产。同时，本次交易相关协议的签署及履行均在中国境内，不涉及任何境外交易对方以及境外标的资产；②本次交易属于上市公司向交易对方发行股份购买标的资产，东阳光科支付的对价为非公开发行的A股股份，不涉及现金支付事宜；③本次交易涉及到的过渡期损益（如有）及盈利预测现金补偿（如有）将使用人民币方式支付。因此，本次交易不会涉及任何外汇进出境。
（2）本次重组不存在违反《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的情形
本次交易的标的公司为医药企业，其所处医药工业是中国制造2025和战略
性新兴产业的重点领域，标的公司所处行业不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》所述的限制或禁止境外投资的行业。本次重组不存在违反《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的情形。
（3）本次交易已履行现阶段必要的审批程序和披露程序
截至本反馈回复出具之日，就本次交易事宜，各方已履行如下审批程序：
2016年11月14日，香港证券及期货事务监察委员会已就本次重组涉及的
东阳光药控股股东变更事宜作出关于豁免东阳光科要约收购东阳光药的批准。
2017年2月15日，东阳光科召开第九届二十七次董事会，审议通过了《关
于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事在上述董事会上进行了回避表决。
2017年2月15日，宜昌东阳光药业召开股东大会，同意宜昌东阳光药业参
与本次交易。
2017年2月16日，东阳光科就本次交易涉及的相关事项进行了披露。
2017年5月31日，本次交易通过了商务部经营者集中反垄断审查。
2017年11月24日，就本次重组涉及的相关调整事项，宜昌东阳光药业召
开了董事会，审议通过了本次重组涉及的有关调整事项。
2017年11月24日，鉴于东阳光科在本次交易首次董事会决议公告后6个
月内未能发布召开股东大会通知，东阳光科召开第九届董事会第三十五次会议重新审议本次交易涉及的评估基准日、标的资产估值、定价基准日等事项调整事宜，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。
截至本反馈回复出具之日，本次交易已经按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要审批程序并按规定进行了相应的信息披露。
二、本次重组有利于保护全体股东的合法权益
1、本次交易有利于提升东阳光科的盈利能力
近年来，受国内铝箔制造业产品同质化严重、国内外市场过度竞争等因素的影响，东阳光科主营业务所处行业的长期发展空间较为有限，盈利能力受市场波动影响较大。为确保公司的长远健康发展，东阳光科亟待拓展新兴产业发展机遇，挖掘新的利润增长点，实现公司战略转型。
本次重组完成后，东阳光科也将进入医药工业行业，借助医药工业广阔的市场空间以及东阳光药快速增长的制剂业务，实现产业布局的优化，进一步提升核心竞争力。根据天健会计师出具的天健审〔2017〕11-276号《备考审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，东阳光科2016年度的营业收入为60.36亿元，归属于母公司股东的净利润为 3.00 亿元，较重组前分别增长 18.30%和173.97%；2017年1-6 月的营业收入为41.14亿元，归属于母公司股东的净利润为3.59亿元，较重组前分别增长19.04%和72.47%，基本每股收益由0.0844元增至0.1193元，增幅达41.35%；截至2017年6月30日，上市公司备考后的资
产负债率由64.97%降至54.48%。
本次交易完成后，东阳光科的经营情况将大幅改善，盈利能力将显着提升，有助于提高股东回报。
2、本次交易定价公允
本次交易标的资产的交易价格以资产评估报告的评估值作为参考，并结合标的公司的H股市场价格，最终由双方协商确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2017）第1315号《补充评估报告》，东阳
光药22,620万股内资股股份的评估值为348,687.48万元。截至《发行股份购买
资产协议之补充协议》签署日（即2017年11月24日，下同）前1个交易日、
前5个交易日、前10个交易日和前20个交易日，东阳光药H股交易均价按《发
行股份购买资产协议之补充协议》签署日前一日港元兑人民币汇率1:0.84519折
合人民币分别为20.43元/股、20.71元/股、20.79元/股和20.27元/股，按照上述
价格的孰低值 20.27 元/股计算，东阳光药 22,620 万股内资股股份的价值为
458,507.40万元。
根据前述评估结果并结合标的公司H股股价情况，经交易双方充分协商，
宜昌东阳光药业持有的东阳光药22,620 万股内资股股份的交易作价322,108.80
万元。该交易作价与2017年2月16日公告的《广东东阳光科技控股股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中双方约定的交易作价一致。
三、本次重组政策风险的相关风险提示
就本次重组政策风险，公司已在修订后的重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险”第2条补充修改及披露如下：
“本次重组构成重大资产重组，但不构成重组上市，亦不构成东阳光药作为H股上市公司分拆资产或业务在国内单独上市。在本次交易审核过程中，如涉及本次交易的相关政策发生不利变化，或交易各方需要根据监管机构的要求和相关政策指导进一步完善交易方案，但交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致的，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等有关法律、法规的规定；截至本反馈回复出具之日，本次交易已经按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要审批程序并按规定进行了相应的信息披露。本次交易符合公司全体股东合法权益。就本次交易涉及的政策风险事宜，公司已在修订后的重组报告书中进行充分披露。
问题2. 草案披露，宜昌东阳光药业承诺标的公司在2017年、2018年、2019
年期间各年度承诺净利润数分别为不低于4.80亿元、5.75亿元、6.52亿元。标
的公司报告期内净利润分别为1.35亿元、2.66亿元、2.96亿元。请公司结合2016
年标的公司实际净利润实现情况，公司净利润年化增长率变动情况，补充披露承诺净利润的合理性及可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、标的公司2014-2016年实际净利润实现情况及净利润年化增长率变动情
况
根据毕马威会计师出具的《审计报告》，标的公司2014-2016年实际净利润
实现情况如下表：
单位：万元
项目 2014年度 2015年度 2016年度
一、营业收入 46,968.16 69,411.29
