杭州天目山药业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：杭州天目山药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天目药业
股票代码：600671
收购人：长城影视文化企业集团有限公司
住所及通讯地址：杭州市文一西路778号2幢3020号
签署日期：二零一六年一月十三日
收购人声明
收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在杭州天目山药业股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在杭州天目山药业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次增持前，收购人直接持有公司22,461,420股股份，占公司总股本的18.44%，并通过签署《合作协议》方式控制公司9,567,950股股份，合计拥有公司32,029,370股权益，占公司总股本的26.30%。本次增持后，收购人直接持有公司26,971,020股股份，占公司总股本的22.15%，并通过签署《合作协议》方式控制公司9,567,950股股份，合计拥有公司36,538,970股权益，占公司总股本的30.0044%。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，收购人编制并披露本收购报告书。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目录
目 录......3
第一节释义......5
第二节收购人介绍......7
一、收购人基本情况......7
二、控股股东及实际控制人情况......23
三、从事的主要业务及简要财务情况说明......25
四、收购人最近五年所受处罚、仲裁的情况......26
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况......26
六、持有其他上市公司股份的情况......26
第三节收购决定及收购目的......27
一、收购目的......27
二、收购人在未来12个月内增持或处置计划......27
三、收购人形成本次收购决定所履行的相关程序......28
第四节收购方式......29
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份情况......29
二、本次收购具体情况......29
三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况......30
第五节本次收购的资金来源......31
第六节后续计划......32
一、收购人关于本次收购完成后12个月内对上市公司主营业务的调整计划......32
二、收购人关于本次收购完成后12个月内对上市公司主要资产重组计划......32
三、收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划......32
四、是否拟对上市公司公司章程进行修改......33
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动......33
六、上市公司分红政策的重大变化......33
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......33
第七节本次收购对上市公司的影响......34
一、本次收购对上市公司独立性的影响......34
二、同业竞争情况......35
三、关联交易情况......36
第八节与上市公司之间的重大交易......37
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......37
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易......37
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......37
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......37
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况......38
一、收购人在前6个月买卖上市公司股票的情况......38
二、收购人董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况.........................................................................................................................38
第十节收购人的财务资料......39
一、收购人的财务资料......39
二、收购人财务报表审计情况......43
第十一节其他重大事项......44
第十二节备查文件......45
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
长城集团、收购人 指长城影视文化企业集团有限公司
本报告书、本报告 指《杭州天目山药业股份有限公司收购报告书》
天目药业、公司、上
指杭州天目山药业股份有限公司（股票代码：600671）
市公司
长城集团分别于2016年1月7日和2016年1月11日通过证券交
本次收购 指
易系统增持天目药业2,309,600股和2,200,000股股份的行为
长城影视股份有限公司（股票代码：002071），长城集团控股子公
长城影视 指
司
滁州新长城 指滁州新长城影视有限公司，长城影视全资子公司
诸暨长城影视 指诸暨长城国际影视创意园有限公司，长城影视全资子公司
山东暾澜 指山东长城暾澜影视传媒有限公司，长城影视控股子公司
西部电影 指甘肃长城西部电影集团有限责任公司，长城影视控股子公司
东阳长城 指东阳长城影视传媒有限公司，长城影视全资子公司
新长城影业 指浙江新长城影业有限公司，东阳长城全资子公司
长城发行 指诸暨长城影视发行制作有限公司，东阳长城全资子公司
长城胜盟 指上海胜盟广告有限公司，东阳长城全资子公司
浙江光线 指浙江光线影视策划有限公司，东阳长城控股子公司
长城新媒体 指诸暨长城新媒体影视有限公司，东阳长城控股子公司
东方龙辉 指西藏山南东方龙辉文化传播有限公司，东阳长城控股子公司
微距广告 指上海微距广告有限公司，东阳长城控股子公司
浙江中影 指浙江中影文化发展有限公司，东阳长城控股子公司
上海玖明 指上海玖明广告有限公司
长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835），长城集团
长城动漫 指
控股子公司
天芮经贸 指上海天芮经贸有限公司，长城动漫全资子公司
宏梦卡通 指湖南宏梦卡通传播有限公司，长城动漫全资子公司
新娱兄弟 指北京新娱兄弟网络科技有限公司，长城动漫全资子公司
东方国龙 指杭州东方国龙影视动画有限公司，长城动漫全资子公司
宣诚科技 指杭州宣诚科技有限公司，长城动漫全资子公司
圣达焦化 指四川圣达焦化有限公司，长城动漫控股子公司
攀枝花焦化 指攀枝花市圣达焦化有限公司，长城动漫控股子公司
长城视美 指重庆长城视美传媒有限责任公司，长城动漫控股子公司
杭州长城 指杭州长城动漫游戏有限公司，长城动漫全资子公司
滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司，长城动漫直接及间接
滁州创意园 指
100%持股公司
美人鱼动漫 指诸暨美人鱼动漫有限公司，杭州长城全资子公司
黄山天目 指黄山市天目药业有限公司，天目药业全资子公司
天目薄荷 指黄山天目薄荷药业有限公司，天目药业直接和间接持股100%公司
天目生物 指浙江天目生物技术有限公司，天目药业控股子公司
融锋投资 指杭州融锋投资管理有限公司，天目药业参股子公司
海泰城润投资 指滁州海泰城润投资管理有限公司，长城集团控股子公司
格沃陆鼎投资 指滁州格沃陆鼎投资管理有限公司，长城集团控股子公司
创驰天空投资 指滁州创驰天空投资管理有限公司，长城集团控股子公司
滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股
长城海泰基金 指
企业
滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股
长城陆鼎基金 指
企业
滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股
长城天空基金 指
企业
石家庄新长城 指石家庄新长城国际影视城有限公司，长城集团全资子公司
青苹果网络 指浙江青苹果网络科技有限公司，长城集团控股子公司
敦煌博览城 指敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司
敦煌文创园 指敦煌市长城旅游文创园有限公司，敦煌博览城控股子公司
兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公
兰州博览城 指
司
兰州文创园 指兰州长城旅游文创园有限公司，兰州博览城控股子公司
武威博览城 指武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司
淄博文创园 指淄博长城旅游文创园有限公司，长城集团控股子公司
北京天马
