证券代码：600671 证券简称：*ST 天目 编号：临 2011-40
杭州天目山药业股份有限公司
关于转让两家子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司以人民币 1500 万元的价格转让全资子公司杭州天目
保健品有限公司和杭州天目山铁皮石斛有限公司 100%股权
● 本次交易不构成关联交易
一、交易概述
2011 年 12 月 2 日，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“本
公司”或“甲方”）第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
转让两家子公司股权的议案》，同意以人民币 1500 万元的价格向杭
州誉振科技有限公司（以下简称“誉振科技”或“乙方”）转让本公
司全资子公司杭州天目保健品有限公司和杭州天目山铁皮石斛有限
公司 100%股权。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、名称：杭州誉振科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：杭州市下城区中河北路 69 号 1101、1102 室
注册资本：叁佰万元
营业执照号码：330103000034455
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税务登记证号码：330100673994281
法定代表人：季平
经营范围：服务：体育设备、环保设备、建筑材料、工业自动化
设备的技术开发、技术服务及成果转让，室内装饰设
计及施工
股东：吴旭初（50%）、沈水深（10%）、季平（10%）、魏嘉莉
（30%）
2、受让方誉振科技与本公司及本公司控股股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
3 、 誉 振 科 技 2010 年 度 的 主 要 财 务 数 据 如 下 ： 总 资 产
2,693,442.48 元，净资产 2,625,958.96 元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
（1）杭州天目保健品有限公司100%股权
杭州天目保健品有限公司为本公司全资子公司，成立于2006年8
月，主营业务是销售定型包装食品（保健食品），注册资本1000万元，
注册地址为浙江省临安市锦城街道苕溪南路78号，主要财务数据如
下：
单位：人民币元
2010.12.31. 2011.10.31.
资产总额 18,199,033.99 21,872,286.58
负债总额 30,279,741.73 36,856,977.42
净资产 -12,080,707.74 -14,984,690.84
主营业务收入 28,587,720.92 27,351,334.47
主营业务利润 -3,378,957.19 -2,876,631.76
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净利润 -3,405,344.90 -2,903,983.10
（2）杭州天目山铁皮石斛有限公司100%股权
杭州天目山铁皮石斛有限公司为本公司全资子公司，成立于2010
年1月，主营业务是批发零售预包装食品，注册资本500万元，注册地
点浙江省杭州市龙井路88号，主要财务数据如下：
单位：人民币元
2010.12.31. 2011.10.31.
资产总额 4,870,954.72 3,982,654.44
负债总额 341,575.27 892,135.19
净资产 4,529,379.45 3,090,519.25
主营业务收入 2,001,535.28 803,448.56
主营业务利润 -469,752.40 -1,438,056.75
净利润 -470,620.55 -1,438,860.20
上述截至2011年10月31日的财务报表已经华寅会计师事务所审
计。
2、本次拟转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第
三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施。
3、本公司未为上述两家公司提供担保或委托该公司理财。截至
审计基准日（2011年10月31日），杭州天目保健品有限公司尚欠本公
司往来款207.39万元，将于本次股权转让协议生效之日起180日内归
还。
四、交易协议的主要内容
交易标的：杭州天目保健品有限公司和杭州天目山铁皮石斛有限
公司100%股权；
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交易价格：人民币1500万元，其中保健品公司股权转让价款1000
万元，铁皮石斛公司股权转让价款500万元；
支付时间：协议生效之日起180日内；
生效时间：协议经双方盖章、法定代表人或其授权代表签字并经
相关权力部门批准后生效。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
杭州天目保健品有限公司和杭州天目山铁皮石斛有限公司作为
本公司专业进行保健品销售的子公司，成立数年来囿于自身销售区域
和销售模式所限，未能明显提升公司铁皮石斛产品的销售规模和销售
收入。为了改变这一现状，公司拟对保健品销售模式进行较大调整，
由单纯依赖上述两家公司销售转变为在全国范围内选择有实力的代
理商进行销售，真正把铁皮石斛这一“中华九大仙草之首”的产品推
向全国、推向世界。
本次股权转让预计将对原合并报表产生1500万元左右的影响。
六、备查文件
1．审议本次股权转让事项的董事会决议；
2．股权转让协议；
3．杭州天目保健品公司和杭州天目山铁皮石斛公司的财务报表。
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一一年十二月二日
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杭州天目山铁皮石斛有限公司
2011 年度 1-10 月份审计报告
寅专[2011]2158 号
华寅会计师事务所有限责任公司
中国北京
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目 录
一、 审计报告
二、 审计报告附送
1、 资产负债表
2、 利润表
3、 现金流量表
4、 所有者权益变动表
5、 财务报表附注
三、 营业执照复印件
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审 计 报 告
寅专[2011]2158号
杭州天目山铁皮石斛有限公司：
我们审计了后附的杭州天目山铁皮石斛有限公司（以下
简称 贵公司）财务报表，包括2011年10月31日的资产负债
表，2011年度1-10月份的利润表、所有者权益变动表和现金
流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则规定编制财务报表是贵公司管理层
的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报
表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错
误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；
（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发
表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行
了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道
德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大
错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额
和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判
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断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的
评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的
内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制
的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政
策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的
总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发
表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规
定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2011年10月31日
的财务状况以及2011年度1-10月份的经营成果和现金流量。
华寅会计师事务所 中国注册会计师：
有限责任公司 中国注册会计师：
中国北京 二○一一年十一月二十日
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资产负债表
2011 年 10 月 31 日
会企 01 表
编制单位：杭州天目山铁皮石斛有限公司 金额单位：人民币元
项 目 注释
