证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2009-47
杭州天目山药业股份有限公司
关于拟收购鑫富药业公司药业厂区整体资产的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟收购浙江杭州鑫富药业股份有限公司药业厂区
整体资产
● 本次交易不构成关联交易
一、交易概述
2009 年12 月4 日，杭州天目山药业股份有限公司（以下简
称“本公司”、“甲方”或“受让方”）与浙江杭州鑫富药业股份有
限公司（以下简称“鑫富药业”、“乙方”或“出让方”）鉴于双方
各自资产整合的需要，经友好协商，在浙江省临安市共同签署了
《资产收购意向书》。本公司拟向鑫富药业收购该公司药业厂区整
体资产，本次收购价格将以具有证券从业资格的资产评估事务所
评估后的资产价格为依据进行洽谈后确定。
该交易事项尚须提交本公司董事会审议。
二、交易对方的基本情况
1、名称：浙江杭州鑫富药业股份有限公司企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：浙江省临安经济开发区
办公地址：浙江省临安市锦城街道琴山50 号
注册资本：人民币191,100,000 元
营业执照号码：330000000007443
税务登记证号码：330124725254155
法定代表人：过鑫富
经营范围：精细化工（不含危险品）产品、泛酸钙的加工、
销售；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）；药品生产
业务范围（详见《药品生产许可证》）。
主要股东：杭州临安申光贸易有限责任公司
2、出让方鑫富药业与本公司及本公司前三名股东在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，本公司未知公
司其他股东是否与鑫富药业存在关联关系。
3、截至2009 年9 月30 日，鑫富药业的主要财务数据如下：
总资产1,255,303,491.38 元，净资产914,819,994.10 元，营业
收入292,463,856.61 元，净利润32,029,219.97 元。
4、最近五年之内鑫富药业未受过行政处罚、刑事处罚。重
大民事诉讼或者仲裁情况如下：
（1）鑫富药业于2007 年12 月3 日向杭州市中级人民法院
提起诉讼，要求追究山东新发药业有限公司、上海爱兮缇国际贸
易有限公司专利侵权的法律责任，并要求赔偿经济损失人民币
7501 万元，该案于2008 年8 月由最高人民法院指定上海市第一
中级人民法院管辖。由于被告方向国家专利复审委员会提出宣告
原告发明专利无效的申请，上海市第一中级人民法院于2009 年3
月作出了中止诉讼裁定。（2）山东新发药业有限公司于2007 年12 月25 日向国家专
利复审委员会提出鑫富药业拥有的“产D-泛解酸内酯水解酶的微
生物及其制备 D-泛解酸的方法”专利无效宣告请求，国家专利复
审委员会于2009 年4 月发布《无效宣告请求审查决定书》，宣告
该项发明专利权部分无效。因不服该项审查决定，新发药业向北
京市第一中级人民法院提起诉讼，请求推翻专利复审委员会的审
查决定。由于鑫富药业系审查决定中的相对人，鑫富药业于2009
年7 月决定以第三人身份参加该诉讼。目前，该案尚在审理中。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次拟收购的资产为鑫富药业公司药业厂区的整体资产，包
括药业所在厂区的土地、厂屋及与药业制剂、保健品生产有关的
设备和相关生产技术。截至2009年11月30日，该厂区占地面积
112.6亩；拥有药品和保健食品批准证书共8个、相关专利证书3
个、药品GMP证书2个等；房屋建筑物、机器设备等资产情况如下：
项目名称 原值(元) 净值(元)
生产用房 11,689,951.07 9,663,825.64
非生产用房 18,961,552.33 17,279,530.79
在用机器设备 23,015,174.96 14,405,606.65
办公及电子设备 2,175,995.03 479,117.41
安装调试的机器设备 2,462,019.86 2,462,019.86
合 计 58,304,693.25 44,290,100.35
占本公司最近一期净资产比例24.26% 18.43%
2、本次拟收购的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在
查封、冻结等司法措施等情况。
四、交易协议的主要内容
1、定价原则：本次收购价格将以具有证券从业资格的资产评
估事务所评估后的资产价格为依据进行洽谈后确定。
2、双方的责任：
甲方的责任：
（1）甲方应当在资产评估的结果与本意向书订立时的预估
情况没有原则性差异的情况下，根据本意向书的条件收购乙方药
业厂区整体资产。
（2）甲方保证其收购乙方药业厂区整体资产行为获得其权
力机构的批准。
（3）甲方承诺如收购未成功，对其在收购过程中所获悉的
乙方商业秘密、技术秘密负有保密义务，不得向任何第三方泄露
或加以利用。否则，甲方将承担法律所规定的其他义务，如造成
损失则甲方负有赔偿义务。
乙方的责任：
（1）乙方保证其为出让资产的合法所有人或使用权人，并
可提供相应所有权证或证明；乙方向甲方移交资产时不存在法律
障碍。
（2）乙方保证向甲方移交资产的完整性（以资产评估时资
产清单为准）。
（3）乙方保证其出让资产的行为获得其权力机构的批准。
3、其他条款
（1）本意向书签订后，由甲、乙双方协商聘请具有证券从业资格的资产评估机构对乙方药业厂区整体资产进行评估。资产
评估费用由甲、乙双方各承担50%。
（2）在本意向书签定后由双方成立工作小组开展工作。
五、本次拟收购资产的目的和对公司的影响
1、拟收购资产的目的
本公司作为杭州市第一家上市公司， 50年中成药生产的历
史确立了以中成药生产、销售为主的支柱产业。虽然今年以来公
司经营遇到了一些困难，但随着国家将中药产业列为重点发展和
扶持的产业，公司多种产品进入国家基本药物目录，以及公司对
营销体系的调整，公司有信心在明年扭亏为盈。本次资产收购的
目的就是希望通过收购鑫富药业的生产设施和生产技术，整合公
司药品、保健品生产资源，为明年打个翻身仗奠定坚实的基础。
2、拟收购资产对本公司的影响
因本次资产收购事项尚在洽谈过程中，洽谈结果还无法确
定，存在一定的交易风险。目前，本公司尚无法预计该事项对公
司财务状况和经营成果产生的影响。
六、备查文件
《资产收购意向书》
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ九年十二月七日
