证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临 2022-004
浙江尖峰集团股份有限公司
关于对外投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为了压减管理层级，提高管理效率，提升综合竞争力，在2021年8月27日《合作框架协议》的基础上，浙江南方、尖峰水泥等相关方拟对南方尖峰（包括山亚南方）、富阳南方、胥口南方进行整合。
本公司董事长蒋晓萌先生兼任浙江南方的董事并兼任南方尖峰、山亚南方的法定代表人，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。蒋晓萌先生将回避本议案的表决。
过去12个月本公司未与同一关联人或不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
风险提示：本次股权整合及增资事项最终还需交易各方有权机构批准，涉及的相关方较多且工作量大，本次重组最终能否实施尚存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
本公司控股子公司浙江尖峰水泥有限公司（以下简称“尖峰水泥”）持有浙江金华南方尖峰水泥有限公司（以下简称“南方尖峰”）35%股权，南方尖峰持有杭州山亚南方水泥有限公司（以下简称“山亚南方”）的 100%股权。浙江南方水泥有限公司（以下简称“浙江南方”）持有南方尖峰 65%股权、持有杭州富阳南方水泥有限公司（以下简称“富阳南方”）100%股权、持有杭州胥口南方水泥有限公司（以下简称“胥口南方”）67%股权。杭州钱神实业有限公司（以下简称：杭州钱神）等 5 个股东合计持有胥口南方 33%股权。股权结构如下图所示：
尖峰集团（600668） 南方水泥
95.25% 100%
尖峰水泥 浙江南方 杭州钱神等
35% 65% 67% 33%
100%
南方尖峰 富阳南方 胥口南方
100%
山亚南方
为了响应浙江省全面改造提升传统制造业行动计划，促进区域水泥行业持续
健康发展，同时也为了压减管理层级，提高管理效率，提升综合竞争力，在 2021
年 8 月 27 日《合作框架协议》的基础上（详见 2021 年 8 月 31 日公司披露的《关
于参股子公司股权重组签署框架协议的关联交易公告》），浙江南方、尖峰水泥等
相关方拟对南方尖峰（包括山亚南方）、富阳南方、胥口南方进行如下整合：
1、胥口南方股权整合
杭州钱神等股东拟将其持有的胥口南方股权进行整合，整合后杭州五创信息
科技有限公司（以下简称“杭州五创”）持有胥口南方 31.19%，杭州余杭金融控
股集团有限公司（以下简称“余杭金控”）持有胥口南方 1.81%。
胥口南方以 2021 年 6 月 30 日为基准日进行了审计、评估，审计、评估机构
出具了《审计报告》（天职业[2021]39399 号），《资产评估报告》（沃克森国际评
报字（2021）第 1725 号），胥口南方全部股权的评估值为 46,212.93 万元。
2、南方尖峰增资扩股
南方尖峰以 2021 年 6 月 30 日为基准日进行了审计、评估，审计、评估机构
出具了《审计报告》（天职业字[2021]39394 号），《资产评估报告》（沃克森国际
评报字（2021）第 1727 号），南方尖峰全部股权的评估值为 160,354.63 万元。
各方拟对南方尖峰进行增资扩股，注册资本由 40,000 万元增加至 57,119.15
万元，增资价格以评估值为基准，每 1 元新增注册资本的认缴价格为 4.0089 元。
本次南方尖峰新增注册资本 17,119.15 万元，其中：
（1）浙江南方认缴新增注册资本 8,271.49 万元，以货币方式出资 2,196.62
万元；以其所持有的胥口南方 67%股权作价出资 30,962.66 万元；
（2）尖峰水泥认缴新增注册资本5,043.52万元，认缴价格20,218.81万元，
全部以货币方式出资；
（3）杭州五创认缴新增注册资本 3,595.49 万元，以其所持有的胥口南方
31.19%股权作价出资14,413.81万元；余杭金控认缴新增注册资本208.65万元，
以其所持有胥口南方 1.81%股权作价缴付出资 836.45 万元。
本次增资完成后，南方尖峰的注册资本增加至 57,119.15 万元,其中：浙江
南方持股 60%；尖峰水泥持股 33.34%；杭州五创持股 6.295%；余杭金控持股
0.365%。
3、南方尖峰收购富阳南方全部股权
富阳南方以 2021 年 6 月 30 日为基准日进行了审计、评估，审计、评估机构
出具了《审计报告》（天职业字[2021]39396 号），《资产评估报告》（沃克森国际
评报字（2021）第 1726 号），富阳南方全部股权的评估值为 56,949.40 万元。
浙江南方将所持的富阳南方 100%股权以评估值 56,949.40 万元转让给南方
尖峰。
4、南方尖峰与下属子公司吸收合并
上述增资及股权转让完成后，富阳南方、胥口南方将成为南方尖峰的全资子
公司。各方同意将进一步实施吸收合并，以南方尖峰下属全资子公司山亚南方作
为主体和存续公司，吸收合并南方尖峰、富阳南方、胥口南方。吸收合并后的存
续公司将在金华市注册一家分公司运营原南方尖峰（金马厂）拥有的资产及业务。
吸收合并完成后，股权结构如下图所示：
尖峰集团（600668） 南方水泥
95.25% 100%
尖峰水泥 浙江南方 杭州五创等
33.34% 60% 6.66%
存续公司
（二）关联关系
本公司董事长蒋晓萌先生兼任浙江南方的董事并兼任南方尖峰、山亚南方的法定代表人，按照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。蒋晓萌先生将回避本议案的表决。
（三）本次交易，尖峰水泥现金出资 20,218.81 万元向南方尖峰进行增资，关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，该关联交易事项需提交董事会审议，不需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
1、名称：浙江南方水泥有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路998号10幢（除1楼）
4、法定代表人：林国荣
5、注册资本：人民币45亿元
6、经营范围：水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）。 水泥熟料、水泥及其制品、商品混凝土及其制品、石灰石的研发、销售；石膏、工业废渣、耐火材料、水泥包装袋、五金、电器备件、工业设备、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、劳保用品、煤炭的采购、销售；对水泥企业的投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；信息技术服务；项目管理服务（以上涉及许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股权结构：南方水泥有限公司持有100%股权
8、最近一年又一期的主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所审计（天职业字[2021]22067号）截止2020年12月31日，浙江南方的合并报表总资产为 137.43亿元，总负债为62.73亿元，归属于母公司所有者权益74.70亿元；2020年实现营业总收入为105.19亿元，归属于母公司所有者的净利润为15.26亿元。
截止2021年9月30日，浙江南方的合并报表总资产为147.12亿元，总负债为82.01亿元，归属于母公司所有者权益60.09亿元；2021年1-9月实现营业总收入
为84.23亿元，归属于母公司所有者的净利润为16.68亿元（2021年1-9月报表未经审计）。
9、业务介绍
浙江南方是南方水泥下属企业，于2013年1月在原金华南方水泥有限公司、杭州南方水泥有限公司两家公司的基础上合并成立。目前公司下辖富阳南方、南方尖峰、山亚南方、胥口南方等21家水泥企业，合计熟料产能约2150万吨/年，水泥产能约3100万吨/年。
三、交易其他方介绍
（一）杭州钱神实业有限公司
1、名称：杭州钱神实业有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地：浙江省杭州余杭区仓前街道文一西路1218号2幢101室
4、法定代表人：陈小明
5、注册资本：人民币1000万元
6、经营范围：服务：实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：互联网信息技术、计算机软硬件；销售：日用百货、机电设备、电子产品（除电子出版物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：
股东名称 占注册资本的比例（%）
林珍 30
林会平 30
林智翔 30
杭州大运河建材实业有限 10
8、持有胥口南方 17.22%股权。
（二）杭州工信控股有限公司
1、名称：杭州工信控股有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：杭州余杭区临平街道朝阳西路103号
4、法定代表人：俞从钧
5、注册资本：人民币8000万元
6、经营范围：实业投资，资产管理，企业管理咨询服务（不含证券、期货），财务、商务咨询（法律、行政法规规定前置审批的项目除外
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