证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 编号：临2007-020
浙江尖峰集团股份有限公司与中国建材合作事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、合作事宜概述
鉴于2007年4月16日浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称：本公司或尖峰集团）与中国建筑材料集团公司（以下简称：中建集团）签订的《合作框架协议》，经双方商定，合作的具体内容如下：
1、本公司将出资1.05亿元（占3%）参与中建集团的控股子公司--中国建材股份有限公司（以下简称：中国建材）联合组建的南方水泥有限公司（暂命名，最终的名称以工商登记为准；以下简称：南方水泥）。
2、本公司的控股子公司--浙江尖峰水泥有限公司（以下简称：尖峰水泥）拟以实物资产出资1.4亿元（占35%）与南方水泥以现金出资2.6亿元（占65%）合资组建一家区域性专业化水泥公司--浙江南方尖峰水泥有限公司（暂命名，最终的名称以工商登记为准；以下简称：南方尖峰）。
3、尖峰水泥与南方尖峰各出资50万元（各占50%）共同组建一家水泥销售公司--金华南方尖峰水泥销售有限公司（暂定名，最终的名称以工商登记为准；以下简称：销售公司）。
根据公司章程和上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本公司与中国建材就本次资产合作事宜签署的《合作协议书》，经本次董事会审议后还需提交公司股东大会审议，中国建材等其他参与方也将需履行相关程序，在获得各方有权部门批准后生效。
二、各方当事人介绍
1、中国建材
注册地址：北京市海淀区三里河路甲11号，是由中国建材集团、北新建材（集团）有限公司、中建材集团进出口公司等公司于2005年3月28日发起设立的股份有限公司，于2006年3月23日在香港联合交易所上市（股票代码"3323"）。中国建材主要经营水泥、轻质建材、玻璃纤维及玻璃钢制品以及工程服务业务。截至2006年底，中国建材总股本为20.72亿股（其中：中建集团直接或间接持有12.5亿股，占中国建材总股本的60.34%）。
2、尖峰水泥
注册资金：17862万元人民币；注册地址：金华市婺江东路88号；主营：水泥生产、销售；建筑材料、普通机械、纸制品、装潢材料销售。尖峰水泥拥有金马水泥厂、梁山石灰石矿、玲珑石灰石矿等分支机构。尖峰水泥是本公司的控股子公司，本公司占其注册资本的93.91%，尖峰水泥还持有以下两公司的股权。
（1）浙江尖峰登城水泥有限公司（以下简称"登城公司"），成立于2002年6月27日的有限责任公司。登城公司目前注册资本为人民币2亿元，其中尖峰水泥占85%，其他四名股东合计持有15%；住所为富阳市渌渚镇上港码头，经营范围为水泥，水泥熟料，水泥机电设备制造、销售；建材产品销售；其他无需报经审批的一切合法项目。登城公司目前拥有一条5000吨/日熟料水泥生产线及配套的码头和矿山，目前生产经营均正常，另有一配套的余热发电项目正在建设。
（2）巨化集团建德矿业有限公司（以下简称"建德公司"），成立于2002年11月1日的有限责任公司。建德公司目前注册资本为人民币3900万元，尖峰水泥占45%；住所为建德更楼街道石马头英，经营范围为石灰石开采，水泥制造、销售，普通货物运输。
3、南方水泥
是由中国建材为主联合尖峰集团等六家单位共同出资设立的有限公司，注册资本为35亿元，拟在上海市工商行政管理局登记注册。
4、南方尖峰
是尖峰水泥与南方水泥将在浙江省金华市合资组建的有限责任公司，注册资金为4亿元，其中南方水泥占65%，尖峰水泥占35%；主要经营业务为水泥、水泥熟料及水泥制品的生产、销售（暂定，以工商登记为准）。
5、销售公司
是尖峰水泥与南方尖峰合资组建的水泥销售公司，注册资金暂定为100万元，尖峰水泥与南方尖峰各占50%。销售公司自成立之日起至2009年12月31日期间由尖峰水泥负责管理及合并报表。
三、具体合作内容
（一）联合组建南方水泥
本公司将分期出资1.05亿元参与中国建材为主联合组建的南方水泥，2007年12月31日前出资0.84亿元；2008年12月31日前出资0.21亿元。南方水泥拟在上海市工商局登记注册，注册资本为35亿元，主要股东有：中国建材、浙江邦达投资有限公司、江西万年青水泥股份有限公司、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会、本公司、北京华辰世纪投资有限公司。公司的经营范围是：水泥及制品的研发、生产、销售（以工商登记为准）。
（二）组建南方尖峰
1、尖峰水泥与南方水泥共同出资，采用有限责任公司的组织形式。
2、南方尖峰的经营范围拟定为：水泥、水泥熟料及水泥制品的生产、销售。
3、南方尖峰的注册地址拟定为：浙江省金华市。
4、南方尖峰设立时的注册资本拟定为人民币4亿元。其中，南方水泥以现金方式出资人民币2.6亿元，占南方尖峰注册资本的65%；尖峰水泥以实物方式出资人民币1.4亿元，占南方尖峰注册资本的35%。
5、南方水泥与尖峰水泥的出资期限如下：
（1）双方签署南方尖峰的公司章程之日起十个工作日内，南方水泥出资人民币0.8亿元；
（2）南方尖峰成立之日起三个月内，尖峰水泥办理完其全部出资资产的过户手续；
（3）尖峰水泥办理完其全部出资资产的过户手续之日起十个工作日内，南方水泥出资人民币1.8亿元。
6、合作的资产范围
本次合作资产是尖峰水泥在浙江省内的部分水泥资产，包括：金马水泥厂、梁山石灰石矿、玲珑石灰石矿的相关资产以及登城公司85%的股权和建德公司45%的股权。其中：
（1）出资资产
金马水泥厂、梁山石灰石矿、玲珑石灰石矿相应的土地使用权、房产、机器设备、办公设备、生产工具、运输工具等实物资产（以资产评估报告所列载范围为准）经评估后投入南方尖峰。2007年3月31日的评估值为26112.29万元，该等资产最终定价应扣除评估基准日至交接基准日（2007年8月31日）之间的折旧，其中的1.4亿元计入南方尖峰的注册资本，超过部分计为南方尖峰对尖峰水泥的负债。
（2）出售资产
南方尖峰成立后，将收购尖峰水泥拥有的金马水泥厂、梁山石灰石矿、玲珑石灰石矿截止交接基准日的原燃材料、备品备件、半产品和产成品等存货，其中：原燃材料、备品备件、半成品以交接基准日的账面值为准；产成品（水泥和熟料）的数量、定价在交接时由中介机构提出方案，双方认可，届时南方尖峰和尖峰水泥将共同进行盘点，尖峰水泥应同时提供该等存货的相关发票。
（3）出售股权
尖峰水泥还将向南方尖峰出让登城公司的85%股权和建德公司的45%股权。同时尖峰水泥将尽力协助南方尖峰收购第三方持有的登城公司其余15%股权。
（4）其他资产
对于尖峰水泥拥有的与金马厂、梁山矿、玲珑矿有关的截止交接基准日的预付账款，将在收到所购货物后按发票价格转让给南方尖峰；有关的除存货和预付账款之外的流动资产和全部负债保留在尖峰水泥；尖峰水泥拥有的与水泥业务有关的实物资产原则上应全部投入南方尖峰，如未来发现存在应投入南方尖峰而未投入的资产，双方应协商确定投入南方尖峰的方式及具体价格。
7、南方尖峰董事会由五名董事组成，其中：南方水泥提名三人，尖峰水泥提名二人。南方尖峰不设监事会，设二名监事，其中：南方水泥提名一人，尖峰水泥提名一人。南方尖峰的总经理和副总经理由董事会聘任，财务总监由南方水泥提名。
（三）组建水泥销售公司
南方尖峰成立后，与尖峰水泥共同出资设立水泥销售公司。
1、由南方尖峰和尖峰水泥共同出资，采用有限责任公司的组织形式
2、销售公司的经营范围为：水泥、水泥熟料及水泥制品的经营。
3、销售公司的注册地址为：浙江省金华市。
4、销售公司的经营期限为5年。
5、销售公司设立时的注册资本为人民币100万元。其中，南方尖峰以货币形式出资50万元，占销售公司注册资本的50%；尖峰水泥以货币形式出资50万元，占销售公司注册资本的50%。
6、双方签署销售公司的公司章程后十个工作日内，将一次性缴付其各自所认缴的全部出资。
7、销售公司董事会由四名董事组成，董事候选人由南方水泥提名二人，尖峰水泥提名二人。销售公司不设监事会，设一名监事，由南方尖峰委派。
8、销售公司自成立之日起至2009年12月31日期间由尖峰水泥负责管理。
四、合作标的的情况
尖峰水泥本次用于合作的资产包括：金马水泥厂、梁山石灰石矿、玲珑石灰石矿的相关资产以及登城公司85%的股权和建德公司 45%的股权。
（一）审计
具有从事证券业务资格的天健华证会计师事务所对上述合作资产模拟的2006年12月31日及2007年3月31日财务报表进行了审阅，并出具了天健华证中洲审（2007）阅字第070008号《模拟财务报表的审阅报告》。
主要会计数据 2007年3月31日 2006年末
总资产（万元） 89999.72 89810.23
总负债（万元） 61965.64 71308.02
股东权益（万元） 26117.14 17041.97
2007年一季度 2006年
主营业务收入 （万元） 10712.16 59307.26
主营业务利润（万元） 599.75 5026.05
净利润 （万元） -1158.65 -2167.45
（二）评估
具有从事证券业务资格的中和资产评估有限公司对合作资产以2007年3月31日为基准日进行了评估并出具了中和评报字（2007）第V1024号《资产评估报告书》。评估结果如下（万元）：
项目 公司账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率
总资产 33,823.39 32,196.22 43,949.77 10,126.38 29.94%
总负债 6,079.09 6,079.09 6,081.14 2.05 0.03%
净资产 27,744.39 26,117.13 37,868.63 10,124.24 36.49%
注1：合作资产的评估增值较大的原因是合作资产所拥有的土地面积较大，而土地使用权因目前出台了《全国工业用地出让最低价标准》的通知（国土资发【2006】307号），由于土地资源缺乏，用地指标紧张，再加上近年来征地拆迁补偿费用上涨，造成地价年年都有增幅。按成本逼近法进行评估后涨幅较大。
注2：合作资产中的登城公司85%和建德公司45%的股权是以长期股权投资进行评估。因尖峰水泥持有建德公司的少数股权，所以按账面值进行评估为590.48万元。登城公司的评估结果如下（万元）：
项目 公司账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率
总资产 69,086.88 68,666.19 72,481.14 3,394.26 4.91%
总负债 55,886.55 55,886.55 55,887.02 0.47 0.00%
净资产 13,200.33 12,779.64 16,594.12 3,393.79 25.71%
注：尖峰水泥持有的登城公司85%的股权的评估净值为14105万元。
（三）合作资产运营情况良好，包括一条日产5000吨、两条日产1200吨的新型干法水泥生产线及配套和储备的矿山。
（四）合作资产中有部分资产进行了银行借款抵押，金马水泥厂已抵押房屋面积
