证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2018-057
债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02
无锡市太极实业股份有限公司
关于签署转让江苏太极100%股权及相关资产的合同暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
本次交易不构成重大资产重组。
本次关联交易金额共计82969.66万元，包括转让江苏太极100%股权及
相关资产两个部分。其中江苏太极100%股权的转让价格为67548.93万
元，相关资产的转让价格为15420.73万元。
公司本次交易属于公开挂牌行为导致的关联交易，按《上海证券交易所
上市规则》及《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》
的相关规定豁免本次关联交易的相关审议程序。
过去十二个月内，公司与本次关联交易的关联方产业集团未发生过关联
交易。
本次出售江苏太极100%股权及相关资产取得收入，扣除成本、挂牌、
审计、评估及相关税费等，确认收益6469万元计入2018年当期损益。
本次关联交易对公司持续经营能力不会产生不良影响，不会影响公司的
独立性，公司也不会形成对关联方的重大依赖
一、关联交易概述
2018年7月2日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让公司全资子公司江苏太极100%股权及相关资产的议案》，同意公司以不低于经评估备案后的价格通过公开挂牌的方式对外转让全资子公司江苏太极实业新材料有限公司（“江苏太极”）100%股权及公司持有的与江苏太极业务相关的固定资产、备品备件等相关资产。上述事宜详见公司于2018年7月3日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所官网www.sse.com.cn上的《关
于转让公司全资子公司江苏太极100%股权及相关资产的公告》（公告编号：临2018-033）。本次股权转让以及资产转让事项已履行了国有资产转让的评估备案手续，并经无锡产权交易所公开挂牌。挂牌期间征集到无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）一个意向受让方，按照产权交易规则确定产业集团为标的股权及标的资产的合格受让方。
2018年12月12日，公司与产业集团签署了转让江苏太极100%股权的《产权交易合同》（编号：WXCQG18023）和转让相关资产的《转让交易合同》（编号：WXCQZ18014）。鉴于公开征集的受让方产业集团为太极实业的控股股东，本次产权交易合同和转让交易合同的签订构成上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。
本次关联交易金额共计82969.66万元，包括转让江苏太极100%股权及相关资产两个部分。其中江苏太极100%股权的转让价格为67548.93万元，相关资产的转让价格为15420.73万元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：无锡产业发展集团有限公司
法定代表人：蒋国雄
注册资本：472067.095343万人民币
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：无锡市县前西街168号
经营范围：授权范围内的国有资产营运、重点项目投资管理、制造业和服务业的投入和开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业的管理、自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）、国内贸易（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017年度主要财务指标：营业收入2432215.12万元；净利润286637.45万元；总资产5581275.54万元；净资产2485563.82万元。
（二）与本公司的关联关系
产业集团为公司的控股股东，是公司的关联法人。
三、交易的定价政策及定价依据
江苏中企华中天资产评估有限公司（“中天评估”，具有证券业务资格）对本次交易的标的股权采用资产基础法和收益法进行了评估并出具了“苏中资评报字（2018）第7035号”《资产评估报告》，评估结论如下：选用资产基础法评估结果作为评估结论，以2018年3月31日为评估基准日，无锡市太极实业股份有限公司持有江苏太极实业新材料有限公司100%股权账面价值为60382.40万元，评估值为67548.93万元；中天评估对本次交易的与江苏太极相关的标的资产采用成本法进行了评估并出具了“苏中资评报字（2018）第7038号”《资产评估报告》，评估结论如下：选用2018年3月31日为评估基准日，无锡市太极实业股份有限公司持有的评估范围内的资产账面价值为15144.90万元，评估价值为15420.73万元。
本次交易价格是参考上述资产评估值并经过国有资产处置流程备案后进行公开挂牌，并通过竞标最终确定的价格。
四、关联交易的主要内容
（一）转让江苏太极100%股权的产权交易合同主要内容
甲方（转让方）：无锡市太极实业股份有限公司
乙方（受让方）：无锡产业发展集团有限公司
1、产权转让的标的
甲方将所拥有（持有）的江苏太极实业新材料有限公司100%股权有偿转让给乙方。
2、产权转让的价格
甲方将上述产权以人民币（小写）67548.93万元【即人民币（大写）陆亿柒仟伍佰肆拾捌万玖仟叁佰元】转让给乙方。
3、价款支付方式
乙方已支付至无锡产权交易所的保证金计人民币（小写）20000万元【即人民币（大写）贰亿元】，在本合同生效后直接转为本次产权交易价款的一部分。
除上款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）47548.93万元【即人民币（大写）肆亿柒仟伍佰肆拾捌万玖仟叁佰元】一次性支付至无锡产权交易所指定银行账户
4、产权转让涉及的企业职工安置
此次产权转让不涉及职工安置。
5、产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：
乙方受让产权转让标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权转让后的标的企业继续享有和承担。
6、产权交割事项
本合同的产权交易基准日为2018年03月31日，甲、乙双方应当共同配合，在乙方付清全部款项后5个工作日内，且最晚于12月31日前完成产权持有主体的权利交接(标的企业董事会改选),并在无锡产权交易所出具交易凭证后30日内配合标的企业办理所转让产权的工商权证变更登记手续。
由交易基准日起至股权转让工商变更之日止，期间产生的盈利或亏损及风险由乙方享有和承担。甲方对本合同项下的产权转让标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
7、税收和费用
产权转让中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。
8、违约责任和争议解决
任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款3%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
乙方未能按期支付产权转让价款，每逾期壹天，应按总价款的0.05％向对方支付违约金。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，乙方已支付的款项不予退还，同时甲方有权要求乙方承担甲方因此遭受的损失。
甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，可向无锡产权交易所有限公司申请调解；调解不成的，可依法向人民法院申请诉讼解决。
9、甲、乙双方的承诺
甲方向乙方承诺所转让的产权属真实、完整，没有隐匿下列事实：
（1）执法机构查封资产的情形；（2）权益、资产担保的情形；（3）资产隐匿的情形；（4）诉讼正在进行中的情形；（5）影响产权真实、完整的其他事实。
乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为；鉴于甲方目前为标的企业的银行贷款、借款提供了相应的担保，在本次股权转让完成后，该种担保将成为关联担保。现乙方向甲方承诺，在征得贷款银行的同意后，乙方将承接全部或部分由甲方为标的企业提供担保的担保责任且无须甲方反担保；乙方未能承接担保责任的部分，继续由甲方担保，但当标的企业出现无法偿还由甲方提供担保的相应银行贷款、借款时，乙方承担标的企业最终的还款责任直至甲方的担保期限到期；乙方向甲方承诺保证标的企业不损害其职工合法权益，并按国家颁布的相关法律法规进行操作；乙方对转让标的所有瑕疵及瑕疵可能引发的全部后果均已知晓，甲方不承担瑕疵担保责任、损失赔偿责任等在内的任何责任和义务，乙方承诺不以任何理由向甲方行使追索权。且不以转让标的存在瑕疵为由要求解除《产权交易合同》；乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。
甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
11、合同生效和其他
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字盖章之日起生效。
（二）转让相关资产的产权交易合同主要内容
甲方（转让方）：无锡市太极实业股份有限公司
乙方（受让方）：无锡产业发展集团有限公司
1、转让标的
甲方将所拥有的无锡市太极实业股份有限公司部分资产（存货（备品备件）、固定资产（设备）一批）有偿转让给乙方。
本次转让的设备在评估基准日时全部安装于江苏太极实业新材料有限公司位于江苏扬州广陵产业园区厂区内，由江苏太极实业新材料有限公司租赁使用。
2、转让价格
甲方将上述标的以人民币（小写）15420.73万元【即人民币（大写）壹亿伍仟肆佰贰拾万柒仟叁佰元】转让给乙方，该转让价格为不含增值税价格。
3、付款方式
乙方已支付至无锡产权交易所的保证金计人民币（小写）4626.219万元【即
人民币（大写）肆仟陆佰贰拾陆万贰仟壹佰玖拾元】，在本合同生效后直接转为本次产权交易价款的一部分。
除上款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起3个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）10794.511万元【即人民币（大写）壹亿零柒佰玖拾肆万伍仟壹佰壹拾元】一次性支付至无锡产权交易所指定银行账户。
4、交割事项和权证变更
甲方应在乙方交纳了全部转让价款后五个工作日内与乙方约定标的资产的交接日期，并于12月31日前完成标的资产交接。
5、交易的税收和费用
本次转让中涉及的增值税税款（按标的转让价格16%计算）由乙方在支付转让价款时一同支付至无锡产权交易所指定银行账户；本次转让中涉及的有关税收和费用，按照国家有关法律规定各自承担，其中产权交易服务费由甲方承担。
6、违约责任和争议解决
任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。
甲方未能按期完成转让标的的交割，或乙方未能按期支付标的转让总价款，每逾期1天，应按总价款的0.1％向对方支付违约金。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，乙方已支付的款项不予退还，同时甲方有权要求乙方承担甲方因此遭受的损失。
若非乙方原因，标的无法完成变更过户的，甲方应将所收转让价款退还给乙方。
甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议
