无锡市太极实业股份有限公司董事会三届十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
无锡市太极实业股份有限公司董事会三届十一次会议,于2003年6月28日下午在公司本部会议室召开,荆朝晖董事长主持了会议。会议应到董事11人,实到董事11名。公司监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议经认真审议,一致通过了《公司关于重大资产置换暨关联交易》的议案,内容如下：
同意公司用部分自有资产及负债与无锡纺织产业集团有限公司拥有的69.82%的江苏宏源纺机股份有限公司的股权进行置换,并通过了与产业集团的《资产置换协议》(草案)。
1、置出资产：本次资产置换所置出的资产为截止2003年12月31日为公司所拥有的丙纤烟用丝束厂资产及负债、协新毛纺厂资产及负债、无锡银湖服装有限公司90%股权和本公司所欠建设银行无锡分行贷款中的54359.83万元债务,经审计净资产16875.60万元。
2、置入资产：本次置入的资产为审计基准日截止2002年12月31日江苏宏源纺机股份有限公司69.82%股权的权益性资产,宏源纺机经审计帐面净资产值17667.98万元,产业集团持有其69.82%的股权,折合12335.80万元。
3、定价依据和交易价格：根据《资产置换协议》,本次资产置换所涉及的置入和置出资产的定价,以该资产经江苏公证会计师事务所有限公司的审计值为作价依据,本次置出资产的价格为16875.60万元,置入资产的价格为12335.80万元,置出资产和置入资产之间的差额4539.80万元,以产业集团承担本公司未交的帘帆布厂土地出让金补足,剩余部分以现金补足。
本次资产置换的详细内容请参阅公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)。本议案属于关联交易,公司4名关联董事荆朝晖先生、杨剑华女士、赵启文先生、高亚光女士已依法回避表决,其他董事一致通过本议案,独立董事朱世根先生、吕建一先生对此议案发表了独立意见,具体内容见独立董事就此事项发表的独立意见。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〔2001〕105号)的有关规定,本次资产置换属上市公司的重大资产重组行为。根据通知要求,本次资产置换需上报中国证监会审核,经审核批准后,本公司再召开临时股东大会对本次资产置换暨关联交易进行审议。
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司董事会
二OO三年六月二十八日
附：公司独立董事发表的独立意见
无锡市太极实业股份有限公司独立董事关于无锡市太极实业股份有限公司
与无锡纺织产业集团有限公司重大资产置换暨关联交易的独立意见
作为无锡市太极实业股份有限公司独立董事,我们对无锡市太极实业股份有限公司(以下简称：公司)与无锡纺织产业集团有限公司(以下简称：产业集团)之间进行的重大资产置换暨关联交易进行了调查与了解,并审阅了公司与产业集团之间签订的《资产置换协议》以及其他相关文件资料,并对该等文件中所约定的内容以及实际情况向其他有关专业人士进行了必要的了解,并在综合分析公司实际情况的基础上发表如下意见：
1、决议表决程序
由于本交易与产业集团有关联,因此与产业集团有关联关系的4名公司董事均回避了此次决议表决,符合国家有关法规和《公司章程》规定。
2、交易的公平性
本次交易由有证券从业资格的中介机构出具了有关审计、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书,置出资产和置入资产的价格均以评估值作为参考、以审计值为基准作价,资产置换进程符合相关法律法规所规定的程序,置换方案符合公司的利益,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,该关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。
3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益
鉴于近年来公司现有的纺织行业的市场状况已经发生了重大不利变化,保留纺织资产的经营已不再适合公司现状和未来发展的需要。通过本次资产置换,公司的主营业务由市场竞争激烈的纺织行业向其上游产业纺织机械转型,置入的资产能够帮助公司形成市场竞争优势,并且能够增加公司新的利润增长点和实现良好的投资回报,本次资产置换方案切实可行。本次资产置换实施完毕后,将有效改善公司财务状况和经营业绩,有利于公司的持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。
总之,上述重大资产置换暨关联交易有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司的业绩,符合公司全体股东利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们认为本次资产置换的过程和信息披露符合″公开、公平、公正″的原则,符合公司和全体股东的利益。
公司今后应充分注意经济运行质量和业绩提升,并对可能产生的经营风险提出有效的防范措施。此外,作为公司的独立董事,我们将本着独立、客观、公正、公平的原则依法行使监督职能,监督公司依照有关法律、法规和《公司章程》的规定推进资产置换工作,及时履行信息披露义务,切实保障广大股东的利益。
声明人：吕建一
2003年6月28日
无锡市太极实业股份有限公司独立董事关于无锡市太极实业股份有限公司
与无锡纺织产业集团有限公司重大资产置换暨关联交易的独立意见
作为无锡市太极实业股份有限公司独立董事,我们对无锡市太极实业股份有限公司(以下简称：公司)与无锡纺织产业集团有限公司(以下简称：产业集团)之间进行的重大资产置换暨关联交易进行了调查与了解,并审阅了公司与产业集团之间签订的《资产置换协议》以及其他相关文件资料,并对该等文件中所约定的内容以及实际情况向其他有关专业人士进行了必要的了解,并在综合分析公司实际情况的基础上发表如下意见：
1、决议表决程序
由于本交易与产业集团有关联,因此与产业集团有关联关系的4名公司董事均回避了此次决议表决,符合国家有关法规和《公司章程》规定。
2、交易的公平性
本次交易由有证券从业资格的中介机构出具了有关审计、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书,置出资产和置入资产的价格均以评估值作为参考、以审计值为基准作价,资产置换进程符合相关法律法规所规定的程序,置换方案符合公司的利益,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,该关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。
3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益
鉴于近年来公司现有的纺织行业的市场状况已经发生了重大不利变化,保留纺织资产的经营已不再适合公司现状和未来发展的需要。通过本次资产置换,公司的主营业务由市场竞争激烈的纺织行业向其上游产业纺织机械转型,置入的资产能够帮助公司形成市场竞争优势,并且能够增加公司新的利润增长点和实现良好的投资回报,本次资产置换方案切实可行。本次资产置换实施完毕后,将有效改善公司财务状况和经营业绩,有利于公司的持续经营和长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。
总之,上述重大资产置换暨关联交易有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司的业绩,符合公司全体股东利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们认为本次资产置换的过程和信息披露符合″公开、公平、公正″的原则,符合公司和全体股东的利益。
公司今后应充分注意经济运行质量和业绩提升,并对可能产生的经营风险提出有效的防范措施。此外,作为公司的独立董事,我们将本着独立、客观、公正、公平的原则依法行使监督职能,监督公司依照有关法律、法规和《公司章程》的规定推进资产置换工作,及时履行信息披露义务,切实保障广大股东的利益。
声明人：朱世根
2003年6月28日
关于公司国家股股权无偿划转的公告
从江苏省人民政府苏政复?2003?61号文获知,江苏省人民政府批准将本公司控股股东无锡纺织控股(集团)有限公司持有本公司7112.8776万股占公司总股本19.29%的国家股股权,无偿划转给无锡纺织产业集团有限公司持有,国家股股权性质不变,此项划转尚须报国务院国有资产管理委员会批准。
无锡纺织产业集团有限公司与无锡纺织控股(集团)有限公司的法定代表人为同一人,均为无锡市国有资产管理委员会授权委托经营的国有独资有限公司。
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司董事会
二00三年六月二十八日
无锡市太极实业股份有限公司监事会三届十一次会议决议公告
无锡市太极实业股份有限公司监事会三届十一次会议,于2003年6月28日下午在公司本部会议室召开。会议由公司监事会主席朱仁度先生主持。会议应到监事5名,实到4名。符合公司法和公司章程的有关规定。
会议审议通过了《公司关于重大资产置换暨关联交易》的议案：同意公司将部分资产及负债与无锡纺织产业集团有限公司持有的江苏宏源纺机股份有限公司69.82%的股权进行置换。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〔2001〕105号)的有关规定,本次资产置换属上市公司的重大资产重组行为。根据通知要求,本次资产置换需上报中国证监会审核,经审核批准后,本公司再召开临时股东大会对本次资产置换进行审议。由于本次资产置换属关联交易,在提交股东大会审议时,关联股东应回避表决。
监事会认为：本次资产置换能够帮助公司完善公司治理结构,提升公司的市场竞争优势,盈利前景广阔,符合公司的长远发展战略需要,符合上市公司和全体股东的利益。本次关联交易的表决程序符合有关法规和公司章程的规定,体现了诚信、公平、公正的原则。在本次重大资产置换暨关联交易中,公司依法运作,决策程序合法,公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换暨关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计、评估机构、独立财务顾问和律师事务所,对公司的资产置换暨关联交易出具了相应的独立意见,该次交易是公平的、合理的,符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展。
此外,公司监事会将本着依法行使监督职能的原则,监督本公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定,扎实推进资产置换工作,切实保护广大股东和公司的利益。
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司监事会
二00三年六月二十八日
无锡市太极实业股份有限公司
重大资产置换暨关联交易报告书(草案)
公司声明
特别申明：本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次资产置换为无锡市太极实业股份有限公司拟用部分自有资产及负债与无锡纺织产业集团有限公司拥有的69.82%的江苏宏源纺机股份有限公司的股权进行置换。
本次置换入的资产(宏源纺机)在最近一个会计年度(2002年度)所产生的经审计主营业务收入为67680.05万元,本公司最近一个会计年度(2002年度)经审计的合并报表主营业务收入为63305.89万元,置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占本公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为107%,达50%以上。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,符合重大资产置换的认定标准。因此,本次资产置换属于重大资产置换。
无锡纺织控股(集团)有限公司代表国家(无锡市国有资
