股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2010-001
天地源股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司第六届董事会第三次会议于2010 年1 月8 日下午在西
安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室召开，会议由
公司董事长俞向前先生主持，会议应表决董事11 名，实际表决11 名。其中董事
张彦峰先生因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲女士代为表决；独立董事张
俊瑞先生因故未能出席本次会议，委托独立董事强力先生代为表决。本次会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
关于西安天地源房地产开发有限公司进行土地预储备的议案。
根据公司经营发展需要，为加快公司土地资源的储备，同意公司下属全资子
公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）以西安明正房
地产开发有限公司（以下简称“明正公司”）为合作平台，与陕西赫文章房地产
开发有限公司（以下简称“赫文章公司”）合作进行土地预储备的合作事宜。
明正公司成立于2009 年12 月18 日，注册资本为100 万元人民币，法定代
表人为程耀武，公司股东为文沛（股权比例为95%）、文美方（股权比例为5%），
注册地为西安市高新区长安科技产业园C 区商业楼，经营范围为房地产开发、物
业管理等。明正公司已与西安曲江新区管理委员会（以下简称“曲江管委会”）
签订合作协议，曲江管委会同意协助明正公司在曲江新区范围内寻找并依法取得
国有建设用地使用权（以下简称“目标土地”）。
赫文章公司成立于2004 年10 月19 日，注册资本为1000 万元人民币，法定
代表人为文沛，注册地为西安市太白南路11 号，经营范围为房地产开发，物业2
管理等。
合作方式为：
1、西安天地源以现金方式收购明正公司100%股权，收购价格为明正公司截
止2009 年12 月31 日的净资产，即人民币100 万元。
2、西安天地源与赫文章公司合作，以明正公司为合作平台，在曲江管委会
就目标土地挂牌出让时联合竞拍。
3、在西安天地源与赫文章公司联合取得目标土地过程中，西安天地源负责
支付明正公司应付曲江管委会的7 亿元诚意金，其余资金由赫文章公司全部承担
并支付。
4、赫文章公司负责协调、督促曲江管委会对目标土地进行拆迁安置，以及
目标土地上面的所有拆迁事宜，确保目标土地达到“三通一平”（通路、通电、
通水和地面平整）标准。因此而产生的所有前期费用（包括但不限于拆迁安置费
用、补偿费用、赔偿费用、场地平整费用）及一切责任和纠纷由赫文章公司承担
和解决。
5、待目标土地具备挂牌条件、实施挂牌公告后，明正公司按照国家有关土
地交易政策参与目标土地公开出让程序。
本议案表决结果： 11 票同意；0 票反对； 0 票弃权。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一○年一月十二日
