上海沪昌特殊钢股份有限公司一九九七年配股说明书
主承销商:南方证券有限公司
副主承销商:宁波国际信托投资公司
股票上市的证券交易所:上海证券交易所
股票简称:沪昌特钢
股票代码:600665
公司全称:上海沪昌特殊钢股份有限公司
法定地址:上海市宝山区同济路332号
配售类型:人民币普通股(A股)
每股面值:1.00元
配股数量:14402.042万股
配售价格:每股2.5元人民币
配售比例:每10股配2.5股
一、绪言
本杨股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规和文件编写。经上海沪昌特殊钢股份有限公司(以下简称本公司)1997年5月30日第六次股东大会决议,通过本公司本次配股方案该方案已经上海市证券管理办公室沪证司[1997]065号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]103号文批准。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中 列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发发的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
2、发行人:上海市宝山区同济路332号
法定代表人:侯树庭
电话:(021)56126920转241
传真:(021)56128176
联系人:徐俊培 张茜
3、主承销商:南方证券有限公司
注册地址:深圳市深南东路南方国际大酒店12层
法定代表人:沈沛
电话:(0755)2256728-1315
联系人:王普金、鲁业青
联系电话:(025)4209818-1107,4204284
传真:(025)4204284
4、副主承销商:宁波国际信托投资公司
注册地址:宁波市扬善路42-46号
法定代表人:沈章茂
电话:(0574)7354426
传真:(0574)7352345
联系人:徐满江
5、分销商:吉林省证券有限责任公司
注册地址:吉林省长春市斯大林街63号
法定代表人:张晶
电话(021)63939689
传真:(021)63259280
联系人:俞斌
6、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市闵行路67号
电话:(021)63566657
传真:(021)65359066
7、律师事务所:上海市万国律师事务所
地址:上海市南京西路1728号百乐门622室623室
电话:(021)62485297
传真:(021)62485297
经办律师:吕红兵 刘维 王骞
8、会计师事务所:上海会计事务所
地址:上海市溧阳路255号
电话:(021)65465020
传真:(021)65465276
经办注册会计师:刘小虎 孟荣芳
三、本次配售方案
1、配股发行股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:1.00元
每股配股价格:2.50元
法人股配股权转让费:0.10元/股
配售股份数量:14402.0420万/股
2、配股比例:按每10股送1股转增1股后的股本总额57608.168为基 数,每10股配2.5股。
国家股股东共计可配售股份:6468.5400万股;
发起法人股股东共计可配售股份:3822.6600万股;
社会法人股股东共计可配售股份:1905.8420万股;
社会公众股股东共计可配售股份:2205万股;
根据法人股股东做出的承诺,其部分配股权可由社会公众股股东按10:4.1667的比例受让,每股配股权转让费为0.10元。
3、本次配股方式:股东凭股权登记日持有的股份数量按比例认购。
4、预计订资金总额和发行费用:预计本次可募集的资金总额为15464.855万元,扣除本次配股的发行费用后,预计本公司实际可募得配股资金15050.855万元。
5、时间安排:
股权登记日12月11日
除权基准日12月12日
6、国家股股东、法人股股东配股基本情况:
公司国家股股东应配股份为66468.54万股,经国家国有资产管理局 国资企发[1997]99号文和上海市国有资产管理办公室沪国资预[1997]151号文同意,并根据本公司第六交股东大会的决议,国家股东以现金认购249.34万股,以实物资产认购剩余应配股份6219.2万股。实物资产来自于上海五钢(集团)有限公司钢管理分公司。
根据本公司第六次股东大会决议,主要发起人法人股东上海五钢(集团)有限公司(应配股份为3468.66万股)发现金认购56.602万股;以实物 方式认购应配股份1996.9万股,该实物资产也来自于上海五钢(集团)有 限公司钢管分公司;其余1415.158万股配股权向社会公众股东转让;转配股在国家有关部门作出新规定之前,暂不上市流通。
根据本公司第六次股东大会决议,其他发起人股东配股权354万股以及社会法人股东配股权1905.842万股全部向社会公众股东转让;转配股 在国家有关部门作出亲折规定之前,暂不上市流通。
上述国家股东和主要发起人法人股东上海五钢(集团)有限公司均使用了实物资产配股,且实物资产均源于上海五钢(集团)有限公司钢管分 公司(原上钢五厂钢管厂)。该钢管分公司建于1963年,占地面积7.87平 方米,现有1000人,拥有国内外最先进的轧管设备:0.5吨-20吨冷拔钢管 机组、&100无缝钢管轧机组和配套的探伤、检测设备,年产冷拔、冷轧 不锈无缝钢管5000吨,是我国最早生产高合金精密无缝钢管的企业,是国家航天、航空、石油、化工、仪表、机械等工业用无缝钢管的主要生产基的和核电用管的专业生产企业。1995年获ISO-9002质量体系认证证书。96年产钢管6518吨,比上一年增长13.7%。
7、非现金方式认购新股的特别说明:
如前所述,国家股东以实物资产认购6219.2万股,按配股价2.5元股,故须投出实物资产15548万元;主要发起人法人股东上海五钢(集团)有限公司以实物资产认购1996.9万股,故须投出实物资产4992.25万元。这样,共计股投出实物资产20540.25万元,拟共同以上海五钢(集团)有限公司钢管分公司部分实物资产投入。
7、非现金方式认购新股的特别说明:
如前所述,国家股东以实物资产认购6219.2万股,按配股价2.5元/股,故须投出实物资产15548万元;主要发起人法人股东上海五钢(集团)有 限公司以实物资产认购1996.9万股,故须投出产物资产4992.25万元。这样,共计须投出实物资产20540.25万元,拟共同以上海五钢(集团)有限公司钢管分公司部分实物资产投入。
上海五钢(集团)有限公司钢管分公司共有资产369166356.74元,其 根据见于大华会计师事务所《关于上海五钢(集团)有限公司钢管分公司部分资产价值的评估报告》摘要:"评估结果:上海五钢(集团)有限公司 钢管分公司评估基准日(1997年4月30日)被评估资产帐面原值470368522.13元,资产净值369166356.74元,评估增值额188374347.82元,评估增值率104.19%"。该评估结果已经上海市资产评审中心以沪评审{1997}154 号文《关于确认上海五钢(集团)有限公司部分资产评估值的通知》确认。
这样,除去投出的实物资产,上海五钢(集团)有限公司钢管分公司尚余资产16376.385674万元,根据上海五钢(集团)有限公司与上海沪昌特 殊钢股份有限公司签署的《协议书》,这部分资产中的存货87535967.35元出售和机器设备76227889.39元出租给上海沪昌特殊钢股份有限公司 。
8、本次配股前后有关股本结构变动情况:
每股面值:1.00元 单位:万股
本次配股前 本次配股增加 本次配股后
(预计) (预计)
(一)尚未流通股份
国家股 25874.16 6468.54 32342.7
发起人法人股 15290.64 2053.502 17344.142
社会法人股 7623.368 -- 7623.368
转配股 -- 3675 3675
尚未流通股份合计
(二)已流通股份
社会公众股 8820 2205 11025
已流通股份合计:
股份总额 57608.168 14402.042 72010.21
9、本次配股后,公司股权结构如下:
股份数量(万股) 占总股本的比例
(一)尚未流通股份
国家股 32342.7 44.91%
发起人法人股 17344.142 24.09%
社会法人股 7623.368 10.59%
转配股 3675 5.10%
(二)已流通股份
社会公众股 11025 15.31%
合计 72010.21 100%
四、配股认购办法
1、配股缴款时间:
起止日期为1997年12月12日至1997年12月25日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权。
2、缴款地点:
社会公众股东在上述认购期内,凭本人身份证、股东帐户卡,在上海 证券交易所的会员公司营业部办理缴款手续。
3、缴款方式:
(1)社会公众股股东认购应配股份时,填写"沪昌配股"(700665),每 股价格为2.50元,配股数量的限额为其截至股权登记日持有的股份数量 乘以配售比例(10:2.5)取整数,不足一股部分按四舍五入原则处理。
(2)社会公众股东认购受让法人股转配部分时,填写"沪昌转配"(710665)。每股价格为2.60元(含0.10元的转让费),认购数量的限额为其截 至股权登记日持有的股份数量乘以受让比例(10:4.1667)后取整数,不足一股部分按四舍五入原则处理。
(3)国家股、主要发起人法人股股东承诺认购配股手续由主承销商 、 本公司和国家股、法人股股东协调处理。
4、逾期未被认购股份处理办法:
逾期未被认购的社会公众股配股,由承销团包销。逾
