证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2024-004
哈药集团股份有限公司
十届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会
议以书面方式发出通知，于 2024 年 4 月 10 日以现场结合通讯形式召开。
会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、2023 年年度报告全文及摘要（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2023 年年度报告全文及摘要。
本议案已经董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
二、关于 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算的议案（同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票）
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年营业收入 154.57 亿元，同比增长 11.93%；归属于上市公司股东的净利润 3.95亿元，同比减少 15.02%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润 3.25 亿元，同比增长 40.5%。根据公司 2024 年工作指导思想及具体
业务工作安排，公司计划 2024 年实现营业收入 164.61 亿元，同比增长6.5%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3.53 亿元，同比增长 8.5%。
公司 2023 年度主要财务指标完成情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司 2023 年年度报告》。
经公司战略决策委员会2024年第一次会议审议通过了公司2024年度财务预算。
三、关于 2023 年度利润分配的预案（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票）
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度母公司实现净利润-145,490,768.91 元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，本年未提取法定盈余公积，加上年初未分配利润-2,072,271,729.60元，2023 年可供分配利润为-2,217,762,498.51 元。
因 2023 年度母公司可分配利润为负，所以本年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司 2023 年度利润分配预案的公告》。
四、关于 2023 年度计提资产减值准备的议案（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）
根据企业会计准则和公司内控制度等相关规定，公司董事会同意本次计提资产减值准备。公司 2023 年度合并财务报表中计提的资产减值准备情况如下：坏账准备合并计提 5,157.74 万元，存货跌价准备合并计提3,563.32 万元，在建工程减值准备合并计提 80.64 万元，开发支出减值准备合并计提减值 1,432.46 万元，2023 年度合并计提资产减值准备10,234.16 万元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》。
五、关于核销资产损失的议案（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
经审议，公司董事会同意核销存货的金额合计为 352.40 万元。
六、关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案（同意 5 票，反对
0 票，弃权 0 票，关联董事胡晓萍女士、孙峙峰先生、尹世炜先生、刘墨先生回避表决）
经审议，公司董事会同意 2024 年度日常关联交易预计为：向哈药集团生物疫苗有限公司销售公司生产或经营的各种产品、商品不超过 333 万元；向 GNC Holding,LLC 采购其生产或经营的各种产品、商品及向其支付特许权使用费等不超过 7,740 万元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过。
七、关于 2024 年度向银行申请综合授信的议案（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）
经审议，公司董事会同意公司及子公司 2024 年度拟向各银行申请综合授信合计 241.70 亿元，用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函、中期票据等业务。
八、2023 年度内部控制评价报告（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
九、2023 年度内部控制审计报告（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告》。
本议案已经董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
十、公司对会计师事务所 2023 年年度履职情况评估报告（同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》。
本议案已经董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
十一、关于变更 2024 年度会计师事务所及向 2023 年度会计师事务
支付其报酬的议案（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
经审议，公司董事会同意变更 2024 年度审计机构，由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中证天通会计师事务所（特殊普通合伙），聘任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表审计和内部控制审计机构。2024 年度审计费用为 150 万元，其中财务审计费105 万元，内部控制审计费 45 万元。
经审议，公司董事会同意向北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
支付 2023 年度审计费用 120 万元，其中财务审计费 80 万元，内部控制审
计费 40 万元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。
本议案已经董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
十二、董事会审计委员会 2023 年度履职报告（同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司董事会审计委员会 2023 年度履职报告》。
本议案已经董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
十三、董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况
报告（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《哈药集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过。
十四、2023 年度董事会工作报告（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
十五、2023 年度独立董事述职报告（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票）
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
十六、董事会对独立董事独立性情况的专项意见（同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票）
公司第十届独立董事已向公司董事会提交《独立董事独立性自查情况表》。经核查，公司现任独立董事 2023 年的任职独立性符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》的有关规定，公司董事会同意出具对独立董事独立性情况的专项意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。
十七、关于确定公司高级管理人员 2023 年度绩效考核结果及 2024
年度绩效考核指标的议案（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事
芦传有先生回避表决）
依据公司九届三十四次董事会审议通过的《公司高级管理人员薪酬考核实施办法》，董事会在评估2023年度公司经营指标及高级管理人员2023年度绩效指标等达成情况后，审议通过了2023年度公司高级管理人员绩效考核结果，公司将于2023年年度报告披露后发放上述绩效奖金。
公司董事会审议通过了2024年度公司高级管理人员绩效考核指标，董
事会薪酬与考核委员会将与公司高级管理人员签署绩效合约，并按照上述考核指标开展2024年度绩效考核工作。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
十八、关于修订《公司高级管理人员薪酬考核实施办法》的议案（同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事芦传有先生回避表决）
公司董事会审议通过了关于修订《公司高级管理人员薪酬考核实施办法》的议案，本次修订以绩效为导向，增加了任期激励、延期支付等考核内容，科学合理的设定考核目标并动态调整，进一步完善了高级管理人员的薪酬及考核机制，有助于建立有效的中长期激励和约束机制，促进公司持续稳定发展。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过。
十九、关于购买董监高责任险的议案（全体董事回避表决）
为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，保障公司和投资者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定，公司董事会审议了《关于购买董监高责任险的议案》。根据相关法律法规的规定，公司全体董事作为关联方对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》。
二十、关于公司部分内部管理机构调整的议案（同意9 票，反对 0 票，
弃权 0 票）
结合公司战略规划总体安排，为推动战略规划的实施，明确职责划分，提高公司管理水平和组织运营效率，经董事会研究决定对公司部分内部管
理机构进行调整，重组设立中央市场部、品牌与公共关系部、审计监察部等机构。
二十一、关于对外捐赠的议案（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）
公司董事会审议通过了关于对外捐赠的议案，本次捐赠是公司积极践行社会责任，履行社会义务，彰显使命担当的体现。为助力乡村振兴、一老一小、突发灾害等公益领域，公司拟向公益组织捐赠价值不超过 3700万元人民币的药品及医疗器械，同时授权公司管理层实施相关捐赠事宜。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司关于对外捐赠的公告》。
二十二、关于修改《公司章程》的议案（同意 9 票，反对 0 票，弃
权
查看PDF原文
