A股简称：陆家嘴 A股代码：600663 上市地点：上海证券交易所
B股简称：陆家B股 B股代码：900932 上市地点：上海证券交易所
上海陆家嘴金融贸易区开发
股份有限公司
重大资产购买报告书草案
（修订稿）
交易对方名称 住所及通讯地址
江苏苏钢集团有限公司 住所 苏州高新区浒墅关
通讯地址 江苏省苏州市高新区通安镇钢成路28号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方苏钢集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司于2016年12月2日在上海证券交易所网站披露了《上海陆家嘴金融贸
易区开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件。根据上海证券交易所《关于对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函［2016］2409号）的要求，公司会同中介机构对本报告书等文件进行了补充和修订。上述修订的主要内容如下：
一、已在“重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍”与“第一节 本次交
易概况/三、本次交易的具体方案”中补充安心信托计划的设立目的、运作方式，以及华宝信托的主要权利、义务，优先级份额与劣后级份额的主要权利及义务，并补充说明该信托计划的设立及运作方式、资金来源等符合相关法律法规规定。
二、已在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险因素”中补充信托项下现金财产来源无法偿还优先级资金本金及利息的风险、信托计划提前终止的具体约定内容和决策程序、信托计划提前终止时上市公司进行差额补足的资金来源和相关安排以及信托计划提前终止时上市公司及佳二公司可能承担的赔偿金额。
三、已在“重大事项提示/十一、房地产业务自查情况/（三）自查过程及自查意见/2、标的公司是否存在炒地行为的核查”中补充本次重大资产购买不构成炒地行为，且符合相关规定。
四、已在“第四节 标的资产情况/一、标的公司基本情况/（六）主要资产权
属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产权属情况/（1）土地使用权”中补充交易完成后办理主体变更不存在程序和规则障碍、因建设交付延期可能产生的相关风险以及上述事项不构成本次交易的实质性障碍。
五、已在“重大事项提示/十二、本次交易尚处于上海联合产权交易所交易程序中止阶段”中补充中止本次交易的原因，再次恢复本次交易所需条件、程序和时间安排以及上市公司与交易对方的后续约定及风险应对措施。
六、已在“第五节 标的资产评估情况/七、董事会对标的资产评估合理性及
定价公允性的分析”补充披露本次交易评估未将标的资产尚未办理或未取得的权证、以及未办理的批文主体变更等事项纳入评估考虑范围不影响评估作价的合理性和公允性。
七、已在“重大事项提示/十三、本次交易对标的公司股东全部权益的投资价值采用资产基础法进行评估，对标的公司主要资产的评估采用市场法与假设开发法/（一）对标的公司股东全部权益的评估选取‘投资价值’作为价值类型”补充披露选用“投资价值”的原因及合理性，不会损害中小投资者利益；已在“第五节 标的资产评估情况/三、标的公司具体评估情况/（二）存货-开发成本”补充披露基于本次交易特有的交易形式，对上市公司已有明确开发计划的项目地块不适用市场比较法评估。
八、已在“第五节 标的资产评估情况/三、标的公司具体评估情况/（二）存
货-开发成本”以列表形式补充披露各地块的账面值、评估值、增值率及估值的合理性。
九、已在“第五节 标的资产评估情况/三、标的公司具体评估情况/（二）存
货-开发成本”补充披露采用假设开发法时，商品房A和商品房B销售价格增长
率为10%的预测依据和合理性。
十、已在“重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍/（八）过渡期间损益安排”和“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（八）过渡期间损益安排”补充披露不以评估基准日作为过渡期起点的原因及该等过渡期损益安排的原因及合理性。
目录
声明...... 2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构及人员声明......2
释义...... 9
重大事项提示......12
一、本次重组方案简要介绍...... 12
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市...... 19
三、本次重组的定价依据及支付方式......20
四、本次交易标的股权评估情况简要介绍...... 21
五、本次交易不涉及募集配套资金......21
六、本次交易对上市公司的影响......22
七、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 23
八、本次交易相关方做出的重要承诺......25
九、标的公司最近三年未参与IPO或其他上市公司重大资产重组......27
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 27
十一、房地产业务自查情况...... 29
十二、本次交易尚处于上海联合产权交易所交易程序中止阶段...... 36
十三、本次交易对标的公司股东全部权益的投资价值采用资产基础法进行评 估，对标的公司主要资产的评估采用市场法与假设开发法...... 38十四、标的公司经营业绩尚未体现且交易价格较标的公司净资产额溢价幅度 较大...... 40 十五、本次交易特别约定事项......40 十六、标的公司项目地块情况等相关事项...... 42重大风险提示......49 一、与本次交易相关的风险因素......49 二、本次交易后上市公司面临的风险......58第一节 本次交易概况...... 63 一、本次交易的背景及目的...... 63
二、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 64
三、本次交易的具体方案...... 67
四、本次交易对上市公司的影响......74
第二节 上市公司基本情况...... 76
一、基本情况......76
二、历史沿革......77
三、最近三年控制权变更情况......81
四、最近三年重大资产重组情况......81
五、最近三年主营业务发展情况......82
六、最近三年一期主要财务指标......83
七、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 85
八、上市公司前十大股东情况......86
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处 罚情况...... 87 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况...... 87第三节 交易对方基本情况...... 88 一、苏钢集团......88 二、交易对方之间的关联关系或一致行动关系...... 97第四节 标的资产情况...... 98 一、标的公司基本情况...... 98 二、标的公司主要下属企业情况......122 三、标的公司会计政策及相关会计处理...... 123 四、标的公司的业务与技术情况......127 五、债权债务情况...... 146第五节 标的资产评估情况...... 148 一、本次交易评估的基本情况......148 二、主要评估假设...... 154 三、标的公司具体评估情况...... 156 四、引用其他评估机构报告内容的相关情况...... 208 五、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
209
六、可能影响评估工作的重大事项说明...... 209
七、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...... 211
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公 允性发表的意见......218第六节 本次交易主要合同...... 220 一、《产权交易合同》的主要内容......220 二、《承诺参与竞买协议》的主要内容...... 225 三、《信托合同》的主要内容......228第七节 本次交易的合规性分析......233 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定......233 二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见...... 235第八节 管理层讨论与分析...... 236 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 236 二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况...... 240 三、本次交易对上市公司影响的分析...... 266第九节 财务会计信息...... 273 一、标的公司报告期的简要财务报表...... 273二、依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期的简 要备考财务报表......275第十节 同业竞争和关联交易...... 278 一、同业竞争......278 二、关联交易......278第十一节 风险因素......282 一、与本次交易相关的风险因素......282 二、本次交易后上市公司面临的风险...... 292第十二节 其他重要事项...... 296 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产
