A股简称：陆家嘴 A股代码：600663 上市地点：上海证券交易所
B股简称：陆家B股 B股代码：900932 上市地点：上海证券交易所
上海陆家嘴金融贸易区开发
股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方名称 住所及通讯地址
江苏苏钢集团有限公司 住所 苏州高新区浒墅关
通讯地址 江苏省苏州市高新区通安镇钢成路28号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方苏钢集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明...... 2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构及人员声明......2
释义...... 7
重大事项提示......10
一、本次重组方案简要介绍...... 10
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市...... 12
三、本次重组的定价依据及支付方式......14
四、本次交易标的股权评估情况简要介绍...... 14
五、本次交易不涉及募集配套资金......15
六、本次交易对上市公司的影响......15
七、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 16
八、本次交易相关方做出的重要承诺......18
九、标的公司最近三年未参与IPO或其他上市公司重大资产重组......20
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20
十一、房地产业务自查情况...... 23
十二、本次交易尚处于上海联合产权交易所交易程序中止阶段...... 27
十三、本次交易对标的公司股东全部权益的投资价值采用资产基础法进行评 估，对标的公司主要资产的评估采用市场法与假设开发法...... 28十四、标的公司经营业绩尚未体现且交易价格较标的公司净资产额溢价幅度 较大...... 29 十五、本次交易特别约定事项......29 十六、标的公司项目地块情况等相关事项...... 31重大风险提示......38 一、与本次交易相关的风险因素......38 二、本次交易后上市公司面临的风险......42第一节 本次交易概况...... 46 一、本次交易的背景及目的...... 46
二、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 47
三、本次交易的具体方案...... 50
四、本次交易对上市公司的影响......52
第二节 上市公司基本情况...... 55
一、基本情况......55
二、历史沿革......56
三、最近三年控制权变更情况......60
四、最近三年重大资产重组情况......60
五、最近三年主营业务发展情况......61
六、最近三年一期主要财务指标......62
七、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 64
八、上市公司前十大股东情况......65
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处 罚情况...... 66 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况...... 66第三节 交易对方基本情况...... 67 一、苏钢集团......67 二、交易对方之间的关联关系或一致行动关系...... 76第四节 标的资产情况...... 77 一、标的公司基本情况...... 77 二、标的公司主要下属企业情况......99 三、标的公司会计政策及相关会计处理...... 99 四、标的公司的业务与技术情况......103 五、债权债务情况...... 123第五节 标的资产评估情况...... 124 一、本次交易评估的基本情况......124 二、主要评估假设...... 130 三、标的公司具体评估情况...... 132 四、引用其他评估机构报告内容的相关情况...... 178 五、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
179
六、可能影响评估工作的重大事项说明...... 179
七、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...... 181
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公 允性发表的意见......186第六节 本次交易主要合同...... 188 一、《产权交易合同》的主要内容......188 二、《承诺参与竞买协议》的主要内容...... 193 三、《信托合同》的主要内容......196第七节 本次交易的合规性分析......201 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定......201 二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见...... 203第八节 管理层讨论与分析...... 204 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 204 二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况...... 208 三、本次交易对上市公司影响的分析...... 234第九节 财务会计信息...... 241 一、标的公司报告期的简要财务报表...... 241二、依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期的简 要备考财务报表......243第十节 同业竞争和关联交易...... 246 一、同业竞争......246 二、关联交易......246第十一节 风险因素......250 一、与本次交易相关的风险因素......250 二、本次交易后上市公司面临的风险...... 253第十二节 其他重要事项...... 257 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的 情形...... 257 二、上市公司负债结构的合理性及因本次交易增加负债情况...... 257 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况......259 四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 260五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况 的说明...... 262 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 265 七、保护投资者合法权益的相关安排...... 276第十三节 相关方对本次交易的意见......278 一、独立董事对本次交易的意见......278 二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见...... 283 三、法律顾问对本次交易的结论性意见...... 283第十四节 本次交易的中介机构......285 一、独立财务顾问...... 285 二、法律顾问......285 三、审计机构......285 四、评估机构......285第十五节 声明与承诺...... 287第十六节 备查文件与备查地点......296 一、备查文件......296 二、备查地点......296 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》
陆家嘴、陆家嘴股份、本公司、指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
公司、上市公司
陆家嘴集团 指 上海陆家嘴（集团）有限公司
苏钢集团、交易对方 指 江苏苏钢集团有限公司
标的公司、苏州绿岸 指 苏州绿岸房地产开发有限公司
标的资产 指 苏州绿岸95%股权，以及交易对方持有的苏州绿岸
债权
产权交易标的、标的股权 指 苏州绿岸95%股权
根据苏钢集团与苏州绿岸《债务确认及偿还协议》
标的债务、目标债权 指 确认的苏州绿岸欠苏钢集团的债务，计168,500.00
万元
佳湾公司 指 上海佳湾资产管理有限公司，系上市公司全资公司
佳仁公司 指 上海佳仁资产管理有限公司
佳二公司 指 上海佳二实业投资有限公司，系上市公司全资子公
司
华宝信托 指 华宝信托有限责任公司
华宝信托-安心投资20号集合资金信托计划，信托
安心信托计划 指 计划优先级委托人，出资447,577.0215万元，佳二
