A股简称：陆家嘴 A股代码：600663 上市地点：上海证券交易所
B股简称：陆家B股 B股代码：900932 上市地点：上海证券交易所
上海陆家嘴金融贸易区开发
股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方名称 住所及通讯地址
住所 上海市浦东新区浦东大道981号
上海陆家嘴（集团）
有限公司 通讯地址 上海市浦东新区峨山路101号2号楼
住所 上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室
上海前滩国际商务区
投资（集团）有限公司 通讯地址 上海市浦东新区春眺路245号
住所 中国（上海）自由贸易试验区丁香路716号5幢
上海浦东土地控股
（集团）有限公司 通讯地址 上海市浦东新区花木路409号
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方陆家嘴集团、前滩集团、土控集团均已出具承诺
函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
目录
声 明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、相关证券服务机构及人员声明......1
特别提示......6
第一节释 义......8
第二节重大事项提示......10
一、本次交易方案的主要内容......10
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市......11
三、本次重组的定价依据及支付方式......12
四、本次交易标的资产的预估值情况......12
五、本次交易不涉及募集配套资金......13
六、本次交易对上市公司的影响......13
七、本次交易已履行及尚需履行的程序......15
八、本次交易相关方做出的重要承诺......16
九、标的公司最近三年未参与IPO或其他上市公司重大资产重组......23
十、上市公司股票的停复牌安排......23
十一、本次重组交易完成后，上市公司将间接控制爱建证券，作为发行境内
上市外资股的上市公司，是否符合证券公司股东资格的相关规定......23
十二、待补充披露的信息提示......27
第三节重大风险提示......28
一、与本次交易相关的风险因素......28
二、与标的公司及三家持牌机构相关的风险因素......31
三、其他风险......42
第四节本次交易概况......44
一、本次交易的背景及目的......44
二、本次交易的具体方案......47
三、本次交易相关合同的主要内容......48
四、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定......56
五、本次交易不构成借壳上市......59
第五节上市公司基本情况......60
一、基本情况......60
二、历史沿革及最近三年控制权变动情况......61
三、最近三年重大资产重组情况......65
四、最近三年主营业务发展情况......65
五、最近三年主要财务指标......66
六、上市公司控股股东及实际控制人情况......67
七、上市公司前十大股东情况......68
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事
处罚情况......69
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况......69
第六节交易对方基本情况......70
一、陆家嘴集团......70
二、前滩集团......74
三、土控集团......78
四、交易对方之间的关联关系或一致行动关系......82
第七节标的资产基本情况......83
一、标的公司基本情况......83
二、标的公司主要下属企业情况......104
第八节标的资产的预估值情况......179
一、标的资产价值预估的基本情况......179
二、标的资产预估方法......179
三、标的资产预估值与账面价值差异情况......180
四、标的资产预估值与同行业上市公司比较......189
第九节管理层讨论与分析......191
一、本次交易对上市公司的影响......191
二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况......198
三、重组完成后的同业竞争情况......217
四、重组完成后的关联交易情况......218
五、是否通过重组挽救上市公司财务危机......219
六、上市公司负债结构的合理性及因本次交易增加负债情况......219
七、使用并购贷款后，上市公司的资产负债率及其财务费用变化情况；结合
上市公司自有货币资金情况，使用大额自有资金参与此次重组是否会对上市
公司的现金流及日常经营产生重大影响......221
第十节风险因素......223
一、与本次交易相关的风险因素......223
二、与标的公司及三家持牌机构相关的风险因素......226
三、其他风险......237
第十一节其他重要事项......239
一、保护投资者合法权益的相关安排......239
二、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的
说明......242
三、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况......243
四、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形......262
五、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形......262
六、上市公司最近12个月重大资产交易情况......262
七、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明......263
八、独立董事意见......264
九、独立财务顾问结论性意见......265
第十二节上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明......266
特别提示
本公司于2016年4月28日公告《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本公司于2016年5月12日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的
《关于对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预
案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0489号），要求上市公司就有关问题
作出进一步说明和解释。
上市公司逐项落实了问询函中提出的问题，并对本预案中相关部分进行了补
充说明，主要内容如下：
1、在“第二节重大事项提示”中补充披露本次重组交易完成后，上市公司
将间接控制爱建证券，作为发行境内上市外资股的上市公司，是否符合证券公司
股东资格的相关规定。
2、在“第三节重大风险提示”及“第十节风险因素”中补充完善爱建证
券面临可能受到中国证监会处罚的风险。在“第七节标的资产基本情况”中补
充披露爱建证券作为财务顾问，是否会面临暂停相关业务开展或取消相关业务资
格的处罚；上述事项是否会对爱建证券的持续经营及业绩构成重大影响。
3、在“第三节重大风险提示”及“第十节风险因素”中补充披露爱建证
券最近一期未经审计的财务数据出现亏损3,451.95万元的风险。在“第七节标
的资产基本情况”中补充披露标的资产下属子公司爱建证券2016年1-3月份净
利润亏损3,451.95万元，亏损的原因及本次交易是否符合《重组办法》第十一条
关于增强上市公司持续经营能力的规定。
4、在“第七节标的资产基本情况”中补充披露按照中国保监会关于偿付能
力的最新规定，陆家嘴国泰人寿最近一期按照偿二代规则计算的偿付能力充足率
指标；偿二代规则对陆家嘴国泰人寿的业务结构、经营业绩及财务状况产生的影
响以及公司拟采取的应对措施。
5、在“第七节标的资产基本情况”中补充披露陆家嘴信托正在申请的创新
类业务资格的具体情况及其可能存在的具体风险。
6、在“第九节管理层讨论与分析”中补充披露本次交易完成后上市公司“地
产+金融”双轮驱动的具体发展战略以及协同效应的具体表现；结合上市公司房
地产业务的发展规划、业务布局等，本次交易的目的及对上市公司的具体影响；
结合标的资产盈利水平，本次交易是否会导致上市公司净资产收益率下滑、房地
产业务投入不足、业绩下降等情形。
6、在“第九节管理层讨论与分析”中补充披露使用并购贷款后，上市公司
的资产负债率及其财务费用变化情况；结合上市公司自有货币资金情况，使用大
额自有资金参与此次重组是否会对上市公司的现金流及日常经营产生重大影响。
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重
本预案 指 大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》
陆家嘴股份、本公司、上市指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份
